Fuzja (gospodarka)

Przez fuzję rozumie się stosunek korporacyjny co najmniej dwóch uprzednio niezależnych prawnie spółek w celu utworzenia jednostki gospodarczej i prawnej, w którym co najmniej jedna ze spółek zostaje przeniesiona na drugą i tym samym traci swoją niezależność prawną. Połączenie jest więc formą przejęcia spółki, w której cena nabycia spółki przejmowanej może zostać zapłacona w akcjach spółki przejmującej.

Koncepcja połączenia

Fusion ( ang. fuzja ) pierwotnie odnosił się jedynie do sytuacji prawnej połączenia dwóch spółek; w dzisiejszym mowie ale termin fuzja często odnosi się do dowolnego połączenia co najmniej dwóch spółek, niezależnie od formy prawnej, na drodze przejęcia firmy (oryginalnie przejęcie , przejęcie angielskie ). Dlatego też w krajach niemieckojęzycznych angielska nazwa nosi nazwę Mergers & Acquisitions ( niem. , fuzje i przejęcia ), ale przede wszystkim jej skrót M&A znaturalizowany jako ogólne określenie przejęć przedsiębiorstw.  

W przypadku połączenia cały majątek ( aktywa i pasywa ) spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą ( § 2 pkt 1 UmwG ); udziałowcy spółki przejmowanej otrzymują udziały w spółce przejmującej. Dla wspólnika spółki przejmowanej efekt połączenia jest podobny do zbycia spółki z zapłatą w akcjach spółki przejmującej ( zamiana akcji ); W przeciwieństwie jednak do połączenia, spółka przejmowana nadal istnieje w przypadku sprzedaży (odtąd jako córka nabywcy), natomiast w przypadku połączenia traci swoją niezależność.

gatunki

Jeżeli firma przejmująca i firma przejmowana są mniej więcej tej samej wielkości, ich połączenie jest fuzją równych , w przeciwnym razie nazywa się to fuzją nierównych .

W przypadku połączenia przez wchłonięcie spółka przejmująca przejmuje majątek i długi spółki przejmowanej , która traci swoje istnienie ( ); pracuje w spółce przejmującej. Łączenie przez zawiązanie nowej spółki prowadzi do połączenia dwóch spółek i późniejszego utworzenia nowej spółki ( ); W nowej firmie aktywa i długi poprzednich firm są wzajemnie konsolidowane.

Oprócz tych fuzji ze spółkami docelowymi spoza grupy przejmującej występują również fuzje w ramach grupy. Powyżej połączenia jest połączenie z zależną z jego firmy macierzystego , przy czym jest on zatrzymany w trakcie transakcji , a za połączenie jest odwrotnie. Fuzja siostrzanych firm w ramach grupy jest fuzją omijającą .

Ponadto można dokonać rozróżnienia w zależności od tego, czy łączące się przedsiębiorstwa należą do tej samej branży, czy nie:

  • Fuzja horyzontalna : Przedsiębiorstwa należą do tej samej gałęzi przemysłu lub tego samego poziomu przetwarzania lub handlu lub mają identycznych lub podobnych dostawców lub klientów .
  • Fuzja pionowa : chociaż firmy działają w tej samej branży, należą do różnych poziomów przetwarzania lub handlu.
  • Konglomerat :
    • Marketing: różne poziomy przetwarzania lub handlu, ta sama lub podobna klientela;
    • Technologia: ten sam lub podobny poziom przetwarzania lub handlu, różna baza klientów;
    • Czysty konglomerat: zarówno poziomy przetwarzania lub handlu, jak i grupy klientów są różne.

Można również rozróżnić fuzje krajowe i międzynarodowe.

Motywy

Idealnie wykonalne motywy fuzji mogą mieć charakter strategiczny, finansowy i osobisty:

  • Motywy strategiczne:
  • Motywy finansowe:
  • Motywy osobiste często nie wynikają z przyczyn biznesowych, ale wynikają z osobistych, irracjonalnych lub subiektywnych względów.
    • Hipoteza Hubrisa : Zakłada, że ​​przecenianie siebie przez kierownictwo prowadzi do fuzji. Zakłada się, że zapłacona jest cena zakupu wyższa od ceny rynkowej, ponieważ firma chcąca dokonać zakupu uważa, że ​​ma lepszą ocenę rynkową niż rynek.
    • Hipoteza menedżera : jeśli firma, która chce dokonać zakupu, ma nieefektywne systemy motywacyjne i nagradzania, można je postrzegać tylko poprzez wzrost zewnętrzny.
    • Hipoteza wolnych przepływów pieniężnych : zakłada, że ​​fuzje tworzą dodatkowy potencjał promocyjny i motywacyjny dla zarządzania poprzez zwiększanie zasobów.
    • Hipoteza dywersyfikacji : Zakłada, że ​​fuzje zmniejszają prawdopodobieństwo niewypłacalności przedsiębiorstwa chcącego kupić i tym samym zabezpieczają dochody menedżerów w przyszłości.

Zagadnienia prawne

Fuzje mają wpływ na prawo spółek, prawo fuzji oraz kwestie prawa antymonopolowego .

Prawo fuzji

Dyrektywa 90/434 / EWG (dyrektywa w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw) reguluje i ujednolica od lipca 1990 roku spółka prawa i podatkowe traktowanie przejęć transgranicznych w UE, europejska dyrektywa Fuzja reguluje od listopada 2005, fuzje transgraniczne ograniczoną odpowiedzialnością .

Niemiecka ustawa o przekształceniach (UmwG) zna fuzję przez inkorporację ( § 2 nr 1 UmwG; połączenie w języku angielskim ) oraz fuzję przez założenie (§ 2 nr 2 UmwG; połączenie w języku angielskim ) i umożliwia łączenie niektórych form prawnych ( § 3 ust. 1 i 2 UmwG). Postanowienie § 311b ust. 2 BGB nie ma zastosowania do notarialnie poświadczonej umowy o połączeniu ( § 4 ust. 1 UmwG), której treść określa § 5 ust. 1 UmwG. Prawo zapewnia wierzycielom, których to dotyczy, ochronę wierzycieli, jeśli ich roszczenia są zagrożone ( § 22 ust. 1 UmwG). Osobiście odpowiedzialni wspólnicy spółki docelowej ponoszą odpowiedzialność w ramach grandfatheringu przez kolejne pięć lat za długi powstałe przed połączeniem ( § 45 ust. 1 UmwG), o ile inwestorem jest spółka kapitałowa .

Prawo antymonopolowe

Ponadto należy regularnie sprawdzać kwestie antymonopolowe , w szczególności czy przejęcie spółki podlega obowiązkowi rejestracji i powiadomienia Federalnego Urzędu Antymonopolowego lub Europejskiego Urzędu Antymonopolowego ( kontrola połączeń zgodnie z § 39 ust. 1 GWB ). Prawo antymonopolowe nie zna pojęcia fuzji, ale mówi o fuzji. Kwestie antymonopolowe pojawiają się w szczególności wtedy, gdy fuzja prowadzi do uzyskania dominującej pozycji na rynku .

Międzynarodowy

W Szwajcarii fuzje korporacji, spółek jawnych i komandytowych, spółdzielni, stowarzyszeń, fundacji i firm jednoosobowych reguluje ustawa o fuzjach (FusG), która weszła w życie 1 lipca 2004 r. Zgodnie z Art. 3 ust.1 FusG, spółki mogą się łączyć poprzez przejęcie przez jedną drugą (połączenie absorpcyjne ) lub łączą się w nową spółkę ( połączenie ).

W Austrii fuzja jest uregulowana jako przeniesienie spółek w § 38 UGB , zgodnie z którym stosunki prawne związane ze spółką mają być kontynuowane przez następcę prawnego przejmującego .

Zobacz też

linki internetowe

Wikisłownik: Fusion  - wyjaśnienia znaczeń, pochodzenie słów, synonimy, tłumaczenia translation

Indywidualne dowody

  1. ^ Norbert Fischer, fuzje korporacyjne , w: Fritz Neske / Markus Wiener (red.), Management-Lexikon, tom IV, 1985, s. 1533.
  2. ↑ przez analogię z Christianem Wilplingerem, Corporate Purchase and Sales Tax Optimized, 2007, s. 6 f.
  3. ↑ Bernd W. Wirtz, Fuzje i przejęcia , 2003, s. 69 ff.