Zarejestrowany udział

Zarejestrowany udział Actien-Zucker-Fabrik Dettum od 1 marca 1872 r.

Zarejestrowanym akcji ( English akcja imienna ) lub zarejestrowanym akcji ( szwajcarski niemiecki standard ) - inaczej niż sugeruje jego nazwa - jako jeden z ur na zamówienie, należące papiery wartościowe są lub bez sekurytyzacji mieć alternatywną inwentaryzacji.

Sytuacja w Niemczech

Ogólny

Większość wszystkich akcji znajdujących się w obrocie w Niemczech jest prawnie skonstruowana jako akcje na okaziciela . Podobnie jak w przypadku wszystkich dokumentów na okaziciela, prawa z tego wynikające można przenieść poprzez zwykłą zgodę i przekazanie dokumentu ( §§ 929 ff. BGB ). Zwiększa to ich cyrkulację i zbywalność, które są szczególnie niezbędne w obrocie giełdowym. Podczas handlu na giełdzie ważne jest, aby papiery wartościowe, którymi się tam handluje, można było przenosić bez specjalnych formalności, czyli by były zamienne . Ta zamienność ostatecznie oznacza, że ​​spółki akcyjne nie znają z nazwy grupy – często zmieniających się – właścicieli swoich akcji. Akcja na okaziciela nie była prawnie przewidziana jako normalny przypadek od 1978 r., ponieważ § 23 ust. 3 pkt 5 AktG nie dopuszcza domniemania na korzyść jednego lub drugiego rodzaju akcji. Wymaga to jasnego uregulowania w statucie spółki akcyjnej, czy akcje są emitowane jako akcje na okaziciela, akcje imienne czy akcje imienne z ograniczoną zbywalnością.

Jednak od 1861 r. ustawodawca w Niemczech stworzył możliwość zniesienia tej anonimowości akcjonariuszy jako alternatywy dla akcji. Zostało to prawnie wdrożone poprzez wybór innej formy zbycia, a mianowicie jako (urodzonego) zlecenie papierowe dla akcji imiennych lub jako (techniczne) recta dla akcji imiennych z ograniczoną zbywalnością.

Legalna pozycja

W przypadku akcji imiennych za akcjonariuszy uważa się tylko tych, którzy są wpisani jako tacy w księdze akcyjnej ( § 67 ust. 2 AktG). Tylko akcjonariusz wpisany i tym samym zarejestrowany w księdze akcyjnej jest zatem uważany przez spółkę za akcjonariusza (z prawem głosu i prawem do dywidendy). Instytucje kredytowe uczestniczące w transakcjach giełdowych są zobowiązane do dostarczenia spółce akcyjnej informacji wymaganych do księgi akcyjnej ( § 67 ust. 4 AktG).

Ustawa o akcji imiennych i ułatwienie wykonywania prawa głosu (NaStraG), która weszła w życie z dniem 25 stycznia 2001 roku , został całkowicie zmodernizowany przepisy prawa akcyjnych na akcje imienne, a także rozluźnia wymogów formalnych mających zastosowanie do ogólnego spotkanie . Oprócz zmiany nazwy księgi akcyjnej na księgę akcyjnej , dane akcjonariuszy, które mają być tam wprowadzone, zostały zreorganizowane ( § 67 ust. 1 AktG). Bezpieczna identyfikacja akcjonariusza nie jest już gwarantowana przez określenie zawodu, ale poprzez wpisanie daty urodzenia, natomiast określenie miejsca zamieszkania nie jest już obowiązkowe. Wystarczy wpisać adres (dowolnego rodzaju), pod którym ma być zagwarantowany bezpośredni kanał informacyjny do akcjonariusza. Zgodnie z § 67 ust. 6 AktG można żądać tylko informacji dotyczących danych osobowych. W przypadku przeniesienia akcji imiennej nie jest już wymagane przedłożenie akcji jako dowodu przeniesienia – inaczej niż zgodnie z § 68 ust. 3 zdanie 2 AktG w starej wersji. Ułatwia to elektroniczne zarządzanie i aktualizację rejestrów.

Ponadto przepisy prawa spółek dotyczące akcji imiennych i na okaziciela zostały w dużym stopniu dostosowane. W odniesieniu do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu termin rejestracji dla posiadaczy akcji imiennych oraz termin składania akcji na okaziciela wynosi obecnie siedem dni ( § 123 ust. 3 zdanie 1, ust. 4 AktG). Ponadto prawo głosu z akcji imiennych może być teraz wykonywane również przez instytucje kredytowe ( § 135 ust. 1 AktG), możliwe jest również reprezentowanie „osoby zainteresowanej” (§ 135 ust. 4 zdanie 2 AktG). Wreszcie, poprzedni § 135 ust. 4 zdanie 3 AktG został usunięty bez zastąpienia, tak że w przyszłości przedstawienie i zachowanie pełnomocnictwa nie jest już obowiązkowe. Zgodnie z § 135 ust. 4 zdanie 3 AktG zarówno akcje na okaziciela, jak i akcje imienne muszą spełniać jedynie odpowiednie wymogi statutu jako dowód prawa głosu. Dotyczy to zarówno działania w imieniu akcjonariusza, jak i reprezentowania zainteresowanej osoby.

Nie ma już możliwości ukrywania się za powiernikami czy instytucjami kredytowymi. Zarejestrowani akcjonariusze muszą ujawnić swoją tożsamość poprzez wpisanie jej do księgi akcyjnej. Umyślne lub rażące niedbalstwo naruszenie obowiązków informacyjnych (zatajenie) będzie karane sześciomiesięcznym odebraniem prawa głosu po poprawieniu wpisu.

Prawo określa podstawową przyczynę emisji akcji imiennych: Akcje, które nie zostały w pełni opłacone, mogą być emitowane wyłącznie jako akcje imienne ( § 10 ust. 2 AktG). W ten sposób spółka powinna mieć możliwość sprawdzenia, czy wspólnik wpisany do księgi akcyjnej posiada wystarczającą zdolność kredytową na pozostałą część zobowiązania płatniczego. W momencie powstania spółki akcje imienne dają również możliwość wniesienia tylko części kapitału zakładowego lub wniesienia wkładów niepieniężnych przez dłuższy czas.

gatunek

Prawo przewiduje dwie formy, a mianowicie zwykłą akcję imienną i specjalną formę akcji imiennej z ograniczoną zbywalnością . Oba należą do urodzonych dokumentów porządkowych; W praktyce akcja imienna o ograniczonej zbywalności jest przekształcana przez emitenta w papier techniczny recta. Prawo generalnie pozostawia spółce akcyjnej wybór między akcjami na okaziciela a akcjami imiennymi. Wyjątki mają zastosowanie do spółek kapitałowych oraz spółek, w których zgodnie z prawem na grupę akcjonariuszy musi mieć wpływ emisja akcji imiennych o ograniczonej zbywalności. Należą do nich firmy audytorskie i audytorskie ( art. 28 ust. 5, art. 130 ust. 2 WPO ) lub firmy doradztwa podatkowego ( art. 50 ust. 2 StBerG ), w których udziałowcami mogą być tylko odpowiedni profesjonaliści.

Zwykła akcja imienna

Standardowym przypadkiem jest akcja imienna, w przypadku której wymagany jest wpis z nazwiskiem, datą urodzenia, adresem i liczbą akcji posiadanych w księdze akcyjnej, aby posiadacz mógł dochodzić wszystkich praw z akcji ( § 67 ust. 2). AktG). Ponieważ jest to jeden z narodzonych dokumentów porządkowych, prawo zakłada istnienie klauzuli porządku pozytywnego . Akcje imienne są zbywalne w drodze umowy, indosu i przekazania, ponieważ § 68 (1) AktG odnosi się do postanowień Art. 12 , Art. 13 i Art. 16 WG .

Akcja imienna z ograniczoną zbywalnością

Akcje imienne Ahstedt-Schellerter Zuckerfabrik AG z ograniczoną zbywalnością od 18 czerwca 1956

Akcja imienna z ograniczonym transferem ( angielska akcja imienna z ograniczoną zbywalnością ; łac. vinculum : band, ankle) jest szczególnym rodzajem akcji imiennej, która reprezentuje akcja imienna, której przekazanie wymaga zatwierdzenia przez spółkę emitującą ( § 68 ust. 2 AktG. ). To dodatkowo ogranicza i tak już niską zbywalność akcji imiennych. Ponieważ spółka może odmówić zgody na przeniesienie, akcjonariuszowi wpisanemu do księgi akcyjnej przysługuje początkowo jedynie prawo dochodzenia praw wynikających z udziału.

Akcje imienne o ograniczonej zbywalności są również materialnie zrodzonymi papierami porządkowymi, a nie papierami prostymi i dlatego mogą być przenoszone przez indos. Wymagana zgoda na przelew ogranicza jedynie funkcję przewozową adnotacji, ale nie zmienia jej charakteru jako dokumentu zlecenia. W praktyce jednak akcje imienne o ograniczonej zbywalności są zwykle przenoszone w drodze cesji in blanco. Praktyka formularzy emitenta zazwyczaj przewiduje cesję. Decydującym czynnikiem jest tutaj to, że niezbędna zgoda na przeniesienie jest wyrażona w sposób dorozumiany wraz z wpisem do księgi akcyjnej i że cesja in blanco dostarcza do tego bardziej odpowiednich dokumentów. Ponadto oświadczenie o cesji wypełnione przez kupującego jest wystarczającym wskazaniem przeniesienia praw, które należy udokumentować zgodnie z § 68 ust. 3 zdanie 2 AktG.

Akcje imienne podlegają ograniczeniom, jeżeli niechciani akcjonariusze (tacy jak konkurenci lub osoby spoza rodziny) mają zostać wykluczeni z nabywania akcji od samego początku. Jeżeli emitent nie wyrazi zgody na przeniesienie własności, nowy nabywca nie otrzymuje prawa głosu. Przy udzielaniu globalnej zgody firma nie musi zatwierdzać każdego indywidualnego zakupu akcji. Akcje imienne o ograniczonej zbywalności są emitowane w szczególności przez firmy ubezpieczeniowe lub spółki akcyjne świadczące usługi pomocnicze . Zwłaszcza w sektorach związanych z bezpieczeństwem, takich jak przemysł zbrojeniowy i lotnictwo, firmy są czasami prawnie zmuszane do emisji akcji imiennych o ograniczonej zbywalności. Deutsche Lufthansa AG emituje również akcje imienne z ograniczoną zbywalnością od września 1997 r., aby udowodnić wymagane w umowach o transporcie lotniczym i dyrektywach UE, że większość akcji Lufthansy znajduje się w rękach niemieckich. W spółkach publicznych regionalnych wartości użyć akcji imiennych.

Zbywalność i zbywalność

Papiery zamawiane, a nawet rektalne, mają poważną przeszkodę, która znacznie ogranicza ich zbywalność, a mianowicie indos lub cesję jako formę przeniesienia określoną przez prawo papierów wartościowych. W § 68 ust. 3 AktG spółka akcyjna jest zobowiązana do sprawdzenia, czy łańcuch indosów jest kompletny, ale nie do sprawdzenia autentyczności podpisów.

Puste zatwierdzenie jest wymagane zgodnie z § 68 (1) ustawy o akcjach i. Zgodnie z Art. 12 § 3 i art. 13 § 2 WG i sprawia, że akcja imienna „technicznym” na okaziciela papieru, które mogą być następnie przeniesione przez zwykłe umowy i przekazania. W celu umożliwienia wydania akcji imiennych na giełdy , regulamin giełdy nakazuje dokonywanie indosu in blanco na akcje imienne lub cesji in blanco na akcje imienne z ograniczoną zbywalnością. Następnie akcje imienne mogą być wydane, jeżeli ostatnie przeniesienie - i tylko to - zostanie wyrażone indosem in blanco lub jeżeli - w przypadku akcji imiennych o ograniczonej zbywalności - dokonano cesji in blanco lub dołączono wnioski zbywcy o przeniesienie in blanco do akcji. W przypadku dalszych transferów, odnowione poparcie lub cesja nie jest wymagane, tak, że dokumenty są podobne do akcji na okaziciela w handlu i może być umieszczony w zbiorowej bezpiecznego areszcie. W Niemczech Clearstream Banking AG (dawniej Deutsche Börse Clearing) obsługuje system Cascade-RS do obsługi akcji imiennych , który umożliwia również niezbędne informacje do aktualizacji połączonych rejestrów akcji w dniu sesyjnym drogą elektroniczną.

Banki-powiernicy przekazują dane handlowe drogą elektroniczną do rejestru akcji za pośrednictwem systemu obrotu papierami wartościowymi Deutsche Börse AG ( Cascade-RS ). Podawane są imię i nazwisko, adres, narodowość i liczba akcji. Banki poinformują Cię również drogą elektroniczną o wszelkich zmianach adresu. W przypadku indosów in blanco wpis do księgi akcyjnej nie jest początkowo wymagany, ale jest niezbędny przy wykonywaniu prawa głosu i praw majątkowych.

To nie bank powierniczy wysyła zaproszenie i porządek obrad na walne zgromadzenie, ale sama spółka akcyjna, opierając się na zapisach w prowadzonym przez nią księdze akcyjnej. Bez odpowiedniej rejestracji ktoś może posiadać akcje, ale nie ma prawa głosu ani prawa do dywidendy.

Powody emisji akcji imiennych

przezroczystość

Od końca lat 90. wiele dużych korporacji zamieniło swoje świadectwa udziałowe z akcji na okaziciela na akcje imienne. Dzięki księdze akcyjnej daje to emitentowi większą przejrzystość jego struktury akcjonariatu i ułatwia kontakt między spółką a akcjonariuszami („ relacje inwestorskie ”) oraz dostęp do międzynarodowych rynków kapitałowych. W przypadku akcji na okaziciela dane te są dostępne tylko w przypadku konieczności zgłoszenia prawa głosu . Ponieważ gwałtownie zmieniająca się struktura akcjonariatu, na przykład ze względu na zwiększone zainteresowanie sponsorów finansowych (aktywnych inwestorów finansowych), może zostać zidentyfikowana znacznie wcześniej i łatwiej przez działy relacji inwestorskich, akcje imienne zyskały ostatnio na znaczeniu. Liczba wszystkich spółek akcyjnych z akcjami imiennymi w Niemczech w 2001 r. wynosiła 62. Na koniec 2006 r. 12 z 30 akcji notowanych na DAX było akcjami imiennymi.

Wadami emitentów i inwestorów przy emisji akcji imiennych są wydatki poniesione na założenie i aktualizację księgi akcyjnej. Zakłada się również, że aktywni lub zamożni inwestorzy prywatni, w szczególności chcący zachować anonimowość, są powstrzymywani od kupowania tych akcji w formie akcji imiennych.

umiędzynarodowienie

Akcje imienne stały się międzynarodowym standardem, między innymi dlatego, że jest to zwyczajowa forma akcji. w USA i Wielkiej Brytanii.

W szczególności notowanie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Nowym Jorku wymaga akcji imiennych; Aby uzyskać dostęp do tego rynku, firmy zagraniczne wystawiają tzw. amerykańskie kwity depozytowe (ADR), co jednak może generować dodatkowe koszty i być może również zmniejszenie płynności. Jako alternatywę dla ADR-ów niektóre spółki zmieniły swoje akcje z akcji na okaziciela na akcje imienne i mogą być następnie przedmiotem obrotu w Nowym Jorku jako tak zwane globalne akcje imienne .

Sytuacja w Szwajcarii

Akcje imienne istnieją również w Szwajcarii w ramach szwajcarskiego kodeksu zobowiązań . Tam również akcjonariusze wpisani są do księgi akcyjnej.

Sytuacja w Austrii

W Austrii akcje imienne są wymagane dla wszystkich spółek akcyjnych, które nie są notowane (art. 9 i 10 niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych ).

Zobacz też

literatura

Indywidualne dowody

  1. ↑ stąd francuska nazwa spółki akcyjnej „Société Anonyme” (SA) lub w Holandii jako „ Naamloze vennootschap ” (NV)
  2. ↑ Większa ochrona przed „szarańczą”. Bundestag uchwala ustawę o ograniczaniu ryzyka. ( Pamiątka z 8 września 2008 w Internetowym Archiwum )
  3. ↑ Florian Becker, Tobias Bürgers, Torsten Körber: Komentarz Heidelberga do ustawy o spółkach akcyjnych. CF Müller, Heidelberg 2008, s. 72
  4. ↑ Veronika Schinzler: Częściowo opłacona akcja imienna jako instrument finansowania branży ubezpieczeniowej. (= Publikacje Instytutu Nauk o Ubezpieczeniach na Uniwersytecie w Mannheim, 62) VWW, Karlsruhe 1999, s. 31
  5. ↑ Veronika Schinzler: Częściowo opłacona akcja imienna jako instrument finansowania branży ubezpieczeniowej. (= Publikacje Instytutu Nauk o Ubezpieczeniach na Uniwersytecie w Mannheim, 62) VWW, Karlsruhe 1999, s. 25
  6. ↑ Ustawa o bezpieczeństwie lotniczym (LuftNaSiG) stanowi, że wymienione niemieckie firmy lotnicze muszą spełniać określone wymagania w zakresie stosunków własności i kontroli, aby zachować swoje prawa lotnicze
  7. ↑ Zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1008/2008 przewoźnik lotniczy musi być własnością i być kontrolowany przez państwa członkowskie UE lub ich obywateli bezpośrednio lub poprzez pakiet większościowy w celu utrzymania i uzyskania koncesji na ruch lotniczy
  8. ^ Warunki transakcji na Giełdzie Papierów Wartościowych we Frankfurcie od 15 kwietnia 2009
  9. ↑ Akcje imienne coraz bardziej popularne . Handelsblatt z dnia 22 kwietnia 2001 r.
  10. ↑ Udo Terstege: Akcje na okaziciela czy imienne? - O renesansie akcji imiennej. ( Pamiątka z 19 lutego 2009 w Internet Archive ) s. 6
  11. ↑ Szwajcarski Kodeks Zobowiązań
  12. ↑ Ustawa o zmianie prawa spółek z 2011 r. (1252 dB), projekt rządowy. Parlament austriacki, wejście 8 listopada 2015 r .