Umowa spółki (prawo prywatne)

Do statut na podstawie niemieckiego prawa cywilnego przez czynności prawnej założony Konstytucji (rozporządzenie podstawowe) jest osobą prawną prawa prywatnego , w szczególności stowarzyszenia, fundacje i przedsiębiorstwa publiczne ze skutecznością swoich obywateli lub osób podlegających. Opiera się głównie na umowie między założycielami osoby prawnej i może ulec zmianie w drodze późniejszej uchwały. Co do zasady prawo określa pewną minimalną treść ustaw. W zależności od formy prawnej osoby prawnej umowa spółki może wymagać określonej formy .

Te krótkoterminowe statut jest również stosowany w austriackim i szwajcarskim prawem stowarzyszenia .

Generał

Statuty stowarzyszenia prawa prywatnego są wyrazem prywatnej autonomii . Mimo wymagań prawnych co do treści, nie ma ona charakteru państwowej normy prawnej . W hierarchii norm plasuje się poniżej państwowych norm prawnych.

Niemcy

społeczeństwo

Złożenie statutu jest jednym z warunków, które musi spełnić idealne stowarzyszenie ( § 21 BGB ), aby zarejestrować się w rejestrze stowarzyszenia , aby uzyskać zdolność prawną ( § 59 , § 60 BGB).

Minimalna treść statutu zarejestrowanego stowarzyszenia wynika z § 57 BGB, § 58 BGB zawiera postanowienia docelowe .

Cel, nazwa i siedziba stowarzyszenia, a także fakt, że stowarzyszenie ma zostać zarejestrowane, są obowiązkowe. Ponadto statut powinien zawierać postanowienia

  1. przy wejściu i wyjściu członków,
  2. czy i jakie wkłady mają wnieść członkowie,
  3. o tworzeniu tablicy,
  4. o warunkach zwołania walnego zgromadzenia, o formie zwołania oraz o potwierdzaniu uchwał.

Statut stowarzyszenia może, ale nie musi, zostać sporządzony na piśmie. W przypadku zarejestrowanych stowarzyszeń forma pisemna jest bardziej odpowiednia do przedłożenia w rejestrze stowarzyszeń.

Zmiany w statucie muszą również zostać wpisane do rejestru stowarzyszeń ( § 71 BGB), aby były skuteczne .

Fundacja, dotacja

Poprzez działalność fundacji fundacja musi również otrzymać statut. Działalność fundacji wśród żywych wymaga formy pisemnej ( § 81 , § 85 BGB).

Statut musi zawierać postanowienia o

  1. nazwa fundacji,
  2. siedziba fundacji,
  3. cel fundacji,
  4. aktywa fundacji i
  5. utworzenie zarządu fundacji.

Korporacja

Przy zakładaniu spółki akcyjnej (AG) umowa spółki wymaga poświadczenia notarialnego ( § 23 , § 28 AktG ). Do wniosku o wpis do rejestru handlowego należy dołączyć umowę spółki ( § 37 ust. 4 nr 1 AktG).

Do momentu ustanowienia umowy przez notarialną działalność jest Vorgründungsgesellschaft , do momentu zarejestrowania w rejestrze handlowym spółki poprzednik .

Zgodnie z § 23 ust. 2 ustawy AktG akt notarialny musi zawierać:

  1. założyciele;
  2. w przypadku akcji o wartości nominalnej - wartość nominalną, w przypadku akcji - liczbę, cenę emisyjną, a w przypadku kilku klas - klasę akcji, którą przejmuje każdy założyciel;
  3. wpłacona kwota kapitału zakładowego .

Ponadto umowa spółki musi być określona zgodnie z § 23 ust. 3 ustawy AktG

  1. nazwa i siedziba firmy;
  2. cel firmy; w szczególności w przypadku przedsiębiorstw przemysłowych i handlowych należy bardziej szczegółowo określić rodzaj produktów i towarów, które mają być wytwarzane i sprzedawane;
  3. wysokość kapitału zakładowego;
  4. podział kapitału zakładowego na akcje o wartości nominalnej lub akcje bez wartości nominalnej, w przypadku akcji o wartości nominalnej - ich wartości nominalnej i liczby akcji o wartości nominalnej, w przypadku akcji bez wartości nominalnej - ich liczbę, a jeżeli występuje kilka klas - klasę udziałów i liczbę akcji każdej z klas;
  5. czy akcje są wyemitowane na okaziciela, czy na nazwisko ;
  6. liczbę członków zarządu lub zasady, według których ta liczba jest ustalana

oraz formę ogłoszeń spółki (§ 23 ust. 4 ustawy AktG).

Obowiązuje zasada ścisłości statutu . Zgodnie z § 23 ust. 5 ustawy AktG nie można odstąpić od postanowień ustawy o spółkach akcyjnych w statucie .

Walne zgromadzenie zastrzega sobie prawo do zmiany statutu ( § 119 ust. 1 nr 5 AktG).

Austria

społeczeństwo

Zgodnie z Ustawą o stowarzyszeniach z 2002 r. (VerG), utworzenie stowarzyszenia wymaga uzgodnienia statutu ( umowy założycielskiej) przez co najmniej dwie osoby. O powstaniu należy powiadomić starostwo powiatowe działające jako organ stowarzyszenia poprzez złożenie statutu. Władze stowarzyszenia sprawdzają, czy założenie stowarzyszenia byłoby nielegalne ze względu na cel, nazwę lub organizację i dlatego nie może być dozwolone. Standardem oceny jest art. 11 ust. 2 Europejskiej Konwencji Praw Człowieka (EKPC), który zawiera dopuszczalne ograniczenia wolności zrzeszania się . W przypadku pozytywnego wyniku egzaminu stowarzyszenie zostaje utworzone jako osoba prawna i może rozpocząć działalność (§§ 1, 2, 9, 11, 12 VerG).

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o stowarzyszeniu z 2002 r. Statut musi zawierać:

  1. nazwa klubu,
  2. siedziba stowarzyszenia,
  3. jasny i wyczerpujący opis celu stowarzyszenia,
  4. planowane działania dla realizacji celu i sposób pozyskiwania środków finansowych,
  5. Postanowienia dotyczące nabywania i wypowiadania członkostwa,
  6. prawa i obowiązki członków stowarzyszenia,
  7. organy stowarzyszenia i ich zadania, w szczególności jasne i wyczerpujące informacje o tym, kto prowadzi sprawy stowarzyszenia i kto reprezentuje stowarzyszenie na zewnątrz,
  8. rodzaj powoływania organów stowarzyszenia i czas trwania ich kadencji,
  9. wymagania dotyczące ważnych uchwał organów Stowarzyszenia,
  10. rodzaj rozstrzygania sporów wynikających ze stosunku stowarzyszenia,
  11. Postanowienia o dobrowolnym rozwiązaniu stowarzyszenia i przeznaczeniu majątku stowarzyszenia w przypadku takiego rozwiązania.

Fundacja, dotacja

Fundacja prywatna jest zakładana na podstawie notarialnego oświadczenia fundacji i powstaje w momencie wpisania jej do rejestru handlowego ( art. 7 ustawy o fundacji prywatnej - PSG). Deklaracja założycielska jest podstawową podstawą prawną dla fundacji prywatnych, zarówno wśród żyjących, jak i na skutek śmierci, porównywalną ze statutem lub statutem spółki.

Zgodnie z § 9 ust. 1 PSG oświadczenie o założeniu musi zawierać:

  1. przeznaczenie majątku;
  2. cel fundacji;
  3. nazwa beneficjenta lub dane podmiotu, który ma służyć do identyfikacji beneficjenta; nie dotyczy to sytuacji, gdy celem fundacji jest przynoszenie korzyści ogółowi społeczeństwa;
  4. nazwa i siedziba prywatnej fundacji;
  5. nazwisko i adres założyciela, który ma znaczenie dla dostawy, datę urodzenia w przypadku osób fizycznych oraz numer rejestru handlowego w przypadku osób prawnych wpisanych do rejestru handlowego;
  6. informację, czy fundacja prywatna ma być założona na czas określony czy nieokreślony.

Ponadto sekcja 9 (2) PSG reguluje opcjonalne treści, które mogą być zawarte w deklaracji założycielskiej, ale zazwyczaj są zawarte w dodatkowych aktach fundacji ( sekcja 10 PSG).

Korporacja

Ustawa Zdjęcie Corporation odnosi się do statutu w spółkę akcyjną w sekcji 2 (1) ustawy o akcjach jako umowy partnerskiej . Pozostałe przepisy mówią następnie o statucie .

Statut musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego . Do wniosku o wpis do rejestru handlowego należy również dołączyć umowę spółki (§ 29 ust. 2 ustawy).

Umowa spółki musi określać (§ 17 AktG):

  1. nazwa i siedziba firmy;
  2. cel firmy;
  3. wysokość kapitału zakładowego oraz informację, czy wyemitowano akcje na okaziciela, czy akcje imienne;
  4. czy kapitał zakładowy jest podzielony na akcje o wartości nominalnej, czy na akcje, wartość nominalną poszczególnych akcji za akcje o wartości nominalnej, liczbę akcji za akcje oraz, jeśli istnieje kilka klas, klasę poszczególnych akcji;
  5. rodzaj składu zarządu (liczba członków zarządu);
  6. forma publikacji firmy.

Ze względów historycznych regulacje prawne austriackiej ustawy o spółkach akcyjnych są w dużej mierze zgodne z prawem niemieckim.

Szwajcaria

Podstawa prawna stowarzyszenia znajduje się w szwajcarskim kodeksie cywilnym (art. 60 i nast. ZGB). Statut musi mieć formę pisemną i zawierać informacje o celu stowarzyszenia, jego środkach i organizacji. Jeżeli statut stowarzyszenia został zaakceptowany i powołano zarząd stowarzyszenia, stowarzyszenie ma prawo do wpisu do rejestru handlowego . Do rejestracji należy dołączyć statut oraz listę członków zarządu (art. 61 ZGB).

O ile statut nie reguluje organizacji stowarzyszenia ani stosunków między stowarzyszeniem a jego członkami, zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego. Postanowienia, których stosowanie wymaga ustawa, nie mogą być zmieniane przez statut (art. 63 ZGB).

Fundamentem jest uregulowana w art. 80 i nast. ZGB. Ustala się ją w drodze aktu publicznego (aktu erekcyjnego) lub zarządzenia na wypadek śmierci, w którym określa się również organy fundacji i rodzaj zarządu.

Inne kraje

W Belgii , Francji i we Włoszech spółka akcyjna może w umowie spółki ustalić dodatkowe progi dotyczące sprawozdawczości dla poszczególnych emitentów .

literatura

  • Gerhard Köbler: Statut . W: Horst Tilich, Frank Arnold (Hrsg.): Deutsches Rechts-Lexikon . Vol. 3rd 3rd edition CH Beck, Munich 2001, ISBN 978-3-406-48054-6 , s. 3674. (zwłaszcza o znaczeniu prawa stowarzyszeniowego)
  • Günter H. Roth: Statut (prawo spółek) . W: Horst Tilich, Frank Arnold (Hrsg.): Deutsches Rechts-Lexikon . Tom 3 3 wydanie CH Beck, Monachium 2001, ISBN 978-3-406-48054-6 , str. 3674-3676. (o znaczeniu prawa korporacyjnego)

linki internetowe

Indywidualne dowody

  1. ^ Statut Rechtslexikon.de, dostęp 11 grudnia 2019
  2. Johannes Grooterhorst: § 81, firma BGB.Kommentar.de, 5 listopada 2015 r
  3. ^ Claudia Pleßke: Surowość statutu w prawie spółek. Większa swoboda projektowania dla oddalonej od rynku kapitałowego spółki akcyjnej . Publikacje uniwersytetów europejskich, Frankfurt nad Menem, Berlin, Berno, Bruksela, Nowy Jork, Oxford, Wiedeń 2007. ISBN 978-3-631-56380-9
  4. Martin Krumschnabel: Austriackie Stowarzyszenie Prawne Krótkie podsumowanie przepisów prawnych, podstawy 2014
  5. ↑ Założenie stowarzyszenia oesterreich.gv.at , stan na 1 stycznia 2019 r
  6. Erste Bank (red.): Austriacka fundacja prywatna. Podręcznik dla darczyńców, Wiedeń 2014, s. 14
  7. Erste Bank (red.): Austriacka fundacja prywatna. Podręcznik dla darczyńców, Wiedeń 2014, s. 16
  8. Wendelin Ettmayer: Co nas łączy, co nas wyróżnia: Struktura organizacyjna spółek giełdowych w Austrii i Niemczech 1 października 2019
  9. Kodeks cywilny
  10. Indywidualne odpowiedzi ESMA od członków CESR (pdf; 1,2 MB) . Witryna internetowa ESMA. Źródło 14 października 2012 r.