Preferowany czas

Udział uprzywilejowany ponad 1000 RM Deutsche Golddiskontbank

Akcja uprzywilejowana to rodzaj akcji, w których akcjonariusz nie ma prawa głosu , w zamian otrzymuje gwarancję dywidendy w postaci uprzywilejowanej, zwykle wyższej dywidendy niż odpowiednik akcji zwykłej .

Generał

W przypadku akcji uprzywilejowanych prawa akcjonariusza z akcji ogranicza prawo głosu. Z punktu widzenia inwestora akcje uprzywilejowane są szczególnie odpowiednie dla inwestorów mających czysto finansowe interesy w dywidendzie i stopach dywidendowych, którzy nie chcą sprawować kontroli nad spółką z prawem głosu. Z perspektywy spółki akcje uprzywilejowane nadają się do zwiększania kapitału własnego bez konieczności proporcjonalnej rezygnacji z kontroli nad spółką w formie praw głosu. Akcje uprzywilejowane są również odpowiednie dla pomostowych zator finansowy, jako preferowaną dywidenda może być wypłacona z powrotem, podczas gdy odsetki z obligacji korporacyjnych - niezależnie od sytuacji zarobków - zawsze musi być zapłacona . W przypadku dywidendy akcja zwykła zostanie uznana tylko wtedy, gdy roszczenia akcjonariuszy uprzywilejowanych zostaną całkowicie zaspokojone.

Emisja akcji uprzywilejowanych z gwarancją dywidendy w tym sensie, że gwarantowana dywidenda ma być wypłacana niezależnie od osiągniętego zysku , jest jednak sprzeczna z charakterem partycypacji w formie akcji .

Zagadnienia prawne

Prawnej definicji z sekcji 139 (1 ) ustawy o akcjach opiera się na założeniu, że prawa głosu może być wykluczony za akcje, które mają preferencję dla podziału zysków . Uprzywilejowanie może polegać w szczególności na części zysku przypadającego z góry na akcję ( dywidenda zaliczkowa ) lub zwiększony udział w zysku ( dywidenda dodatkowa ). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, należy wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy. Gwarancja dywidendy jest szczególną korzyścią, o której należy wspomnieć w statucie zgodnie z § 26 ust. 1 AktG. Zgodnie z § 140 ust. 1 AktG, akcje uprzywilejowane bez prawa głosu muszą – z wyjątkiem prawa głosu – dawać takie same prawa jak akcje zwykłe. W związku z tym akcja uprzywilejowana uczestniczy również w proporcjonalnym zysku bilansowym poza ustawowym uprzywilejowaniem dywidendy .

Pierwszeństwo dywidendy zgodnie z § 141 (1) AktG i § 140 (3) AktG ma zawsze charakter kumulacyjny. W związku z tym, niewypłacalność dywidendy uprzywilejowanej musi być wypłacona z mocą wsteczną, chyba że akcjonariusze uprzywilejowani zgodzą się na odstąpienie. Skumulowane akcje uprzywilejowane dają gwarancję dywidendy z możliwością przeniesienia na przyszłość. Skutkuje to tym, że dywidendy niewypłacone w poszczególnych latach z powodu niewystarczających lub brakujących zysków są przenoszone na przyszłe lata rozliczeniowe jako dodatkowy wniosek o płatność. W celu ochrony akcjonariuszy uprzywilejowanych § 140 ust. 2 AktG przyznaje specjalne prawo głosu, jeżeli wypłata dywidendy uprzywilejowanej wynosi 2 lata zwłoki do czasu całkowitej spłaty zaległości.

Zgodnie z § 139 ust. 2 ustawy AktG akcje uprzywilejowane bez prawa głosu mogą stanowić tylko do 50% kapitału zakładowego , tak aby ich uprzywilejowanie co do dywidendy nie ograniczało zbytnio prawa do dywidendy dla zwykłych akcjonariuszy.

Zamiana akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe

Akcje uprzywilejowane mogą zostać zamienione na akcje zwykłe pod warunkiem, że walne zgromadzenie spółki akcyjnej wyrazi na to zgodę, a zarząd i rada nadzorcza tak postanowi. Po uzyskaniu zgody prawo niemieckie wymaga również wyraźnej zgody akcjonariuszy uprzywilejowanych zgodnie z § 141 ust. 3 AktG. Konwersja może być obowiązkowa lub dobrowolna; W przypadku dobrowolnej zamiany, posiadaczom akcji uprzywilejowanych zazwyczaj oferuje się możliwość zamiany akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe z prawem głosu, płacąc premię za zamianę. Premia ta może być obliczona w taki sposób, że akcjonariusze otrzymują zachętę finansową do ich wymiany (tj. wartość akcji uprzywilejowanej jest mniejsza niż akcja zwykła plus premia otrzymana w zamian ). W przypadku obowiązkowej konwersji odbywa się to zwykle bez płacenia składki.

Taki projekt jest zwykle rozważany przez spółki, gdy w obrocie znajduje się stosunkowo niewiele akcji uprzywilejowanych o niskiej płynności rynkowej iw związku z tym ta klasa akcji ma być całkowicie wycofana z giełdy . Ponieważ indeksy giełdowe, takie jak DAX, mają pewne minimalne wymagania dotyczące poziomu kapitalizacji rynkowej i dziennego wolumenu obrotu spółek i są one rozpatrywane w podziale na klasy akcji , konwersja stanowi również okazję do skoncentrowania sprzedaży i kapitalizacji rynkowej na akcjach zwykłych, a tym samym ewentualnie przejść do jednego, aby utworzyć żądany indeks.

Księgowość

Ponieważ zgodnie z § 140 ust. 1 AktG, akcje uprzywilejowane dają akcjonariuszowi wszystkie prawa, na których dana akcja jest oparta, oprócz prawa głosu, muszą one być wliczone w kapitał zakładowy ( kapitał subskrybowany ) zgodnie z § 266 (3) świeci AI HGB . Są one również instrumenty kapitałowe zgodnie z MSR 32.11 i MSR 32.18a. Nawet „dywidenda gwarantowana” zależy od sytuacji dochodowej, więc nie ma formy kuponu obligacji.

aspekty ekonomiczne

Z reguły ceny akcji za akcje uprzywilejowane są niższe niż ceny za akcje zwykłe tej samej spółki giełdowej, ponieważ nie dają one prawa głosu. Różnica kursowa wynosi średnio 26% w Niemczech, 13% w Wielkiej Brytanii , 51% we Francji (1986-1996), a nawet 81,5% we Włoszech (1987-1990) przy dużej zmienności . Te obniżki cen są uzasadnione z konsumpcją korzyści prywatnych.

Dzieje się tak, ponieważ akcje uprzywilejowane prowadzą do rozdzielenia kontroli i własności . Na przykład, jeśli stosunek akcji zwykłych do akcji uprzywilejowanych wynosi 50% do 50% kapitału zakładowego, wówczas główny akcjonariusz może kontrolować 50% praw głosu, mimo że posiada tylko 25% kapitału zakładowego. Jeżeli natomiast akcje zwykłe mają 90% udział w kapitale zakładowym, minimalny udział w kapitale zakładowym wzrasta do 45% w celu utrzymania 50% udziału głosów.

Międzynarodowy

W Szwajcarii , oprócz akcji uprzywilejowanych ( art. 654 OR i art. 656 OR), które w przeciwieństwie do Niemiec, podobnie jak akcje zwykłe, dają również prawo głosu, istnieją również świadectwa udziałowe ( art. 656a ff. OR), które nie mają prawa głosu, a także nie mają pierwszeństwa.

W Austrii prawo głosu może zostać wyłączone w przypadku akcji, które są uprzywilejowane w zakresie wypłacania z dołu przy podziale zysku ( art. 12a AktG ).

Od czerwca 2004 r. we Francji istnieją również akcje uprzywilejowane ( francuski actions de préférence ), w których wyłączenie prawa głosu niekoniecznie musi być połączone z uprzywilejowaniem dywidendy. Swoboda projektowania jest tam bardzo duża. W krajach anglosaskich kumulacyjne akcje uprzywilejowane ( ang. kumulatywne akcje uprzywilejowane ) jeden z wielu podrodzajów akcji uprzywilejowanych (ang. angielskie akcje uprzywilejowane ), które nie kumulują wypłaconych dywidend i zysków w latach, odpowiednio wzrosło prawo do dywidendy . W przeciwieństwie do niemieckiej akcji uprzywilejowanej ograniczone udziały uprzywilejowane nie od proporcjonalnych zysków zatrzymanych. Zgodnie z MSR 1.75e i MSR 1.76a/v mogą być również wykazywane jako kapitał subskrybowany, jeżeli podział zysków leży w gestii walnego zgromadzenia .

Zobacz też

Indywidualne dowody

  1. ^ Deutscher Anwaltverein (red.), Zur Reform des Aktienrechts , 1929, s. 77
  2. ↑ Herbert Vormbaum, Finansowanie przedsiębiorstw , 1964, s. 53
  3. ↑ Zamiana akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe Metro AG ( pamiątka z dnia 10 marca 2014 r. w Internet Archive )
  4. ↑ Zamiana akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe Hugo Boss AG ( Memento z 22.06.2012 r . w Internet Archive )
  5. ↑ Dietmar Isert / Mathias Schaber, Rachunkowość depozytów (Część I) , w: DStR , 2005, s. 2051
  6. ↑ Nina Winkler, Prawa głosu akcjonariuszy w Unii Europejskiej , 2006, s. 94
  7. ↑ lub prywatna korzyść (lub prywatna kontrola emerytalna) to każda materialna lub niematerialna korzyść z przejęcia firmy
  8. ↑ Jacek Bak, Prawo spółek akcyjnych między rynkiem a państwem , 2003, s. 284
  9. ↑ Nina Winkler, Prawa głosu akcjonariuszy w Unii Europejskiej , 2006, s. 94