Udział własny

Oddzielny publicznych ( English akcje własne, akcje skarbu ) to akcja , która po wykup akcji w nieruchomości w firmie wydającej się znajduje.

Generał

Do akcji pokazane w kapitale zakładowym w spółkę akcyjną , europejska firma lub spółka komandytowo akcji są zazwyczaj w wolnym obrocie poza akcjonariuszami . Posiadanie akcji własnych ma miejsce, gdy spółka nabywa część swoich akcji od tych akcjonariuszy. Ten wykup akcji jest umowa kupna , w którym spółka nabywająca akcje własne musi zapłacić na cenę nabycia ( wartość rynkowa ), a w zamian nabywa własność akcji własnych. W Niemczech i na świecie jest to możliwe tylko pod pewnymi warunkami.

Zagadnienia prawne

W Niemczech nabycie akcji własnych jest dozwolone tylko pod jednym z warunków określonych w § 71 ust. 1 AktG .

Możliwość nabywania akcji własnych pojawiła się w Niemczech wraz z reformą prawa spółek akcyjnych z 1884 r. Tym samym złagodzono i przekształcono obowiązujący od 1870 r. zakaz odpowiedzialności osobistej członków rady nadzorczej w przypadku naruszenia. w przepis docelowy (art. 215d ADHGB ). Można to łatwo ominąć i ostatecznie zignorować. Ten przepis docelowy został przyjęty w HGB w 1897 r. jako § 226 HGB i § 227 HGB. Ta luźna regulacja czasami prowadziła nawet do tego, że akcje były sprzedawane konsorcjom bankowym, które następnie były umownie zobowiązane do wykonywania związanych z nimi praw głosu zgodnie z instrukcjami rady dyrektorów. Dzięki tym tak zwanym akcjom menedżerskim prawa własności pozostałych udziałowców zostały zniesione.

Po bankructwie Nordwolle AG iw rezultacie upadku Darmstädter und Nationalbank w 1931 roku prawo spółek akcyjnych zostało ponownie zaostrzone. Darmstädter und Nationalbank posiadał ponad połowę kapitału zakładowego we własnych akcjach, które natychmiast stały się bezwartościowe. Pozostały kapitał zakładowy nie mógł już wówczas pokryć strat. Wraz z nowelizacją ustawy o spółkach akcyjnych z 1931 r. ponownie zabroniono nabywania własnych akcji , z trzema wyjątkowymi przypadkami , w celu uniknięcia poważnych szkód ( kryzys korporacyjny ), w przypadku prowizji od zakupu i wycofania akcji. Ponadto w wyjątkowych przypadkach wprowadzono górną granicę zakupu maksymalnie 10% wszystkich akcji. Wraz z wyodrębnieniem w 1937 r. przepisów o spółkach akcyjnych do nowo utworzonej AktG, w art. 65 AktG (1937) dodano wyjątek dotyczący nieodpłatnego nabywania akcji własnych. W 1959 r. obowiązywał wyjątek dotyczący nabywania w celu emisji, ponieważ akcje pracownicze zostały przesunięte w czasie, a przepisy § 71 AktG zostały odroczone. W 1965 r. nastąpiły dwa kolejne wyjątki, dotyczące rekompensat dla akcjonariuszy oraz w ramach sukcesji uniwersalnej .

Wraz z Drugą Dyrektywą EWG (Dyrektywa Kapitałowa) z 1976 r. miały powstać jednolite europejskie ramy nabywania akcji własnych. Zostało to częściowo wdrożone 1 maja 1998 roku ustawą o kontroli i przejrzystości w sektorze przedsiębiorstw (KonTraG). Wyjątki zostały poszerzone o punkt ósmy, co oznacza, że ​​akcje własne można teraz nabywać również bez konkretnego powodu. Jednak obrót własnymi akcjami pozostaje zabroniony. Akcje własne spółki nadal były wykazywane w aktywach obrotowych z towarzyszącą rezerwą po stronie pasywów , ale teraz mogą być alternatywnie również uwzględniane jako pozycja korygująca kapitał własny. Kolejnym krokiem w kierunku harmonizacji z prawem europejskim było prawo unowocześniające prawo księgowe (BilMoG) . Dzięki temu wdrożona zostaje ósma dyrektywa UE, ostateczna dyrektywa audytowa . Zgodnie z art. 272 ust. 1a niemieckiego kodeksu handlowego (HGB) akcje własne należy obecnie ujmować jedynie jako korektę kapitału własnego.

Jeżeli spółka posiada własne akcje, z akcji tych nie wynikają żadne prawa zgodnie z § 71b AktG. Nie ma zatem prawa do dywidendy , prawa poboru nowych akcji ani prawa głosu . Większość głosów uzyskuje się przy ponad 50% wszystkich udziałów nie będących własnością spółki.

Księgowość

W przypadku rozliczania akcji własnych ich aktywacja została zniesiona przez BilMoG z maja 2009 r .; zamiast tego akcje własne są odliczane od kapitału zakładowego jako pozycja ujemna ( § 272 ust. 1a niemieckiego kodeksu handlowego), co jest równoznaczne z de facto obniżeniem kapitału . Skup akcji prowadzi do zmniejszenia bilansu .

Niemcy i Austria

Akcje spółki akcyjnej nie są rozliczane za pomocą jednej, ale dwóch pozycji w bilansie. Rozróżnia się wartość nominalną i cenę emisyjną akcji. Wartość nominalna jest wartością podstawową akcji. Jest to zaznaczone na udziale i reprezentuje udział w spółce, a więc także w prawach głosu, prawach poboru itp. Nie inaczej jest w przypadku akcji nopar , ponieważ wskazują one stałą część kapitału zakładowego. Suma wszystkich wartości nominalnych wykazywana jest w bilansie w kapitale zakładowym lub kapitale zakładowym. Cenę emisyjną określa podaż i popyt, np. na giełdzie. Różnica w stosunku do wartości nominalnej wszystkich akcji wykazywana jest w bilansie jako kapitał rezerwowy lub kapitał rezerwowy.

Jeżeli spółka nabywa teraz własne akcje, wartość nominalna akcji własnych musi być wykazana jako pozycja ujemna w stosunku do kapitału zakładowego. Różnicę między ceną zakupu a wartością nominalną można znaleźć w wolnej rezerwie , czyli rezerwie, która nie podlega blokowi dystrybucyjnemu. Ma to zapobiec omijaniu bloków dystrybucyjnych przez zakup akcji własnych. Z tego powodu różnica między ceną zakupu a wartością nominalną nie może być wykazana jako pozycja ujemna w stosunku do rezerw kapitałowych, ale musi być wykazana jako pozycja ujemna w stosunku do zysków zatrzymanych.

Szwajcaria

Wraz z nowelizacją ustawy o rachunkowości w 2013 roku do bilansu została dodana nowa pozycja dla akcji własnych. Zgodnie z Art. 959a OR, mają one teraz być wykazywane jako niezależna ujemna pozycja w kapitale własnym. Wyświetlana jest całkowita wartość. W przypadku odsprzedaży tych akcji, zysk lub strata z odsprzedaży nie jest księgowana w rachunku zysków i strat, ale bezpośrednio w pasywach w kapitale własnym.

Międzynarodowy

Austria

Zgodnie z § 65 AktG austriackim spółkom generalnie zabrania się nabywania własnych akcji. Obowiązują jednak różne wyjątki, które są wymienione w § 65 ust. 1 AktG.

Po raz pierwszy w 1938 r. wraz z wprowadzeniem w Austrii niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych po raz pierwszy weszła w życie regulacja dotycząca nabywania akcji własnych. Ustawa o niemieckich spółkach akcyjnych była „australijska” w 1965 r., co zasadniczo oznaczało korektę językową, ale prawie bez zmian w treści. W 1996 r. nastąpiły szeroko zakrojone zmiany w ustawie o zmianie prawa spółek. Czyli między innymi. dyrektywa kapitałowa UE przyjęta do prawa austriackiego. Rozszerzyło to wyjątki dotyczące nabywania akcji własnych, emisji jako akcji pracowniczych, wynagrodzenia akcjonariuszy oraz w ramach sukcesji uniwersalnej. Jako przewodnik posłużyła także niemiecka ustawa o spółkach giełdowych. Wraz z Ustawą Zmieniającą Rachunkowość 2014 (RĘG 2014) ponownie nastąpiło dostosowanie do prawa europejskiego, w szczególności implementacja Dyrektywy o Rewizji Finansowej. Zgodnie z tym, zgodnie z § 229 ust. 1a austriackiego kodeksu handlowego (UGB), portfel akcji własnych należy teraz wykazywać jako ujemną pozycję w stosunku do kapitału własnego.

Zgodnie z § 65 ust. 2 AktG spółka nie może nabyć więcej niż 10% akcji spółki. Zgodnie z § 65 ust. 5 AktG wszelkie prawa związane z akcją, takie jak prawo głosu lub prawo poboru, są nieważne.

Szwajcaria

Wraz z rewizją prawa spółek akcyjnych w 1992 roku, zakaz nabywania własnych akcji zawarty w Artykule 659 Szwajcarskiego Kodeksu Zobowiązań został zniesiony ze skutkiem od 1 lipca 1992 roku . Od tego czasu dopuszczono skup akcji własnych do 10% wszystkich wyemitowanych akcji, w przypadku akcji imiennych nawet do 20%, jeśli część przekraczająca 10% zostanie sprzedana lub wycofana w ciągu dwóch lat. Ponadto wartość nie może przekraczać wolnych rezerw. Nie ma innych ograniczeń, jak w Niemczech i Austrii. Kolejna zmiana nastąpiła w 2013 roku, ale tylko w ujawnieniu akcji własnych. Nie są one już zaliczane do aktywów obrotowych jako aktywa, ale raczej jako ujemna pozycja w kapitale własnym zgodnie z Art. 959a OR .

Zgodnie z Art. 659a OR zawieszeniu ulegają wszelkie prawa związane z akcjami, takie jak prawo głosu lub prawo poboru.

Skutki podatkowe dla akcji własnych

Również w Szwajcarii firma może posiadać własne akcje. Istnieje również maksymalny kontyngent w wysokości 10%, który należy wyraźnie wykazać w bilansie.

Skup akcji własnych w celu obniżenia kapitału :

  • Odkup od osób fizycznych: podatek dochodowy od różnicy między ceną sprzedaży a wartością nominalną (art. 20 ust. 1bis DBG, 60%). Podatek u źródła dla firm: Podatek u źródła od różnicy między ceną sprzedaży a wartością nominalną (art. 4a ust. 1 i art. 12 ust. 1 VStG). Nie można zastosować procedury zgłoszenia, podatek u źródła musi zostać przekazany (art. 14 VStG).
  • Odkup spółek: Podatek od zysku od różnicy między ceną sprzedaży minus wartość podatku od zysku (zasada wartości księgowej) jest dochodem z inwestycji podlegającym opodatkowaniu w formie dywidendy likwidacyjnej. Możliwość potrącenia udziału, jeśli udział > 20%. Podatek u źródła w przedsiębiorstwie od różnicy między ceną sprzedaży a wartością nominalną (art. 4a ust. 1 i art. 12 ust. 1 VStG, art. 4 ust. 1 lit. b VStG i art. 20 ust. 1 VStV). Nie można zastosować procedury zgłoszeniowej, należy przekazać podatek u źródła (art. 14 VStG).

Odsprzedaż akcji własnych w ciągu 6 lat :

  • Odkup od osób fizycznych: Podatek dochodowy: brak konsekwencji podatkowych, osiągnięte zyski kapitałowe są ostatecznie wolne od podatku (art. 16 ust. 3 DBG). Podatek od zysku spółki: podlegający opodatkowaniu zysk kapitałowy oparty na różnicy między ceną odkupu akcji własnych a ceną odsprzedaży. Podatek u źródła w firmie: brak konsekwencji podatkowych, jak sprzedano w ciągu 6 lat.
  • Odkup spółek: Podatek dochodowy: brak konsekwencji podatkowych, podatek od zysków od wykupu już miał miejsce. Podatek dochodowy od osób prawnych: podlegający opodatkowaniu zysk kapitałowy oparty na różnicy między ceną odkupu akcji własnych a ceną odsprzedaży Podatek u źródła w firmie: brak konsekwencji podatkowych, jak sprzedano w ciągu 6 lat.

Brak odsprzedaży akcji własnych w ciągu 6 lat :

  • Odkup od osób fizycznych: podatek dochodowy z mocą wsteczną od wolnych od podatku zysków kapitałowych (zasada wartości nominalnej; art. 16 ust. 3 DBG) z tytułu częściowej likwidacji (art. 20 ust. 1bis DBG). Podatek dochodowy w firmie: brak konsekwencji podatkowych. W bilansie podatkowym akcje własne spółki są w całości usuwane z bilansu kosztem odpowiedniego kapitału: zmniejszenie kapitału podlegającego opodatkowaniu poprzez akceptację AK, zmniejszenie rezerw premiowych i zmniejszenie zysku z lat ubiegłych. Podatek u źródła w spółce (art. 4a ust. 2 VStG). Procedura notyfikacji nie jest możliwa, ponieważ nie jest spełniony wymóg zgodnie z Art. 24a VStV. Przekazywane osobom prywatnym.
  • Odkup spółek: podatek od zysku, brak odliczenia udziałów, jeżeli nie jest spełniony wymóg Art. 70 ust 4 DBG, sprzedany limit wynosi <20%. Podatek dochodowy w spółce, brak konsekwencji podatkowych, akcje są rozliczane bez zmian, w bilansie podatkowym natomiast akcje własne księgowane są w całości kosztem odpowiedniego kapitału: zmniejszenie kapitału do opodatkowania poprzez akceptację AK, zmniejszenie premii rezerwy i zmniejszenie zysku z lat ubiegłych. Podatek u źródła w spółce (art. 4a ust. 2 VStG). Procedura notyfikacji jest możliwa, ponieważ spełniony jest wymóg z Art. 24a VStV.

Skup akcji własnych w celu emisji akcji pracowniczych : Spółka: W przypadku skupu akcji własnych w celu emisji akcji pracowniczych nie następuje bezpośrednia likwidacja częściowa. W takim przypadku termin przeniesienia akcji wynosi 12 lat (art. 4a ust. 3 VStG). Różnicę między ceną odkupu a ceną sprzedaży należy zaksięgować jako koszty osobowe, które również podlegają składkom na ubezpieczenie społeczne.

Pracownicy: Świadczenie pieniężne należy zadeklarować na odcinku wynagrodzenia. Różnica między wartością rynkową a nominalną podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym i składkami na ubezpieczenie społeczne.

Powody posiadania akcji własnych

Wiele firm kupuje i sprzedaje własne akcje w ramach utrzymywania cen. W ten sposób niekorzystne szczyty można zrównoważyć w górę iw dół za pomocą własnych akcji. Własne akcje są również dobrym sposobem odparcia wrogich przejęć . Wolna płynność firmy powinna być inwestowana jak najbardziej opłacalnie. Zakładając, że firma wierzy w siebie, ta inwestycja to świetny sposób na zwiększenie zwrotu z gotówki . Ponieważ zwykle nie wypłaca się dywidendy z akcji własnych , posiadanie własnych akcji jest dobrym sposobem na zwiększenie zysku na akcję przy jednoczesnym utrzymaniu stałej wielkości dywidendy. Posiadanie i obrót akcjami własnymi w celu wykorzystania ewentualnej przewagi wiedzy jest bardzo obiecujące. Jednakże, ponieważ jest to obrót papierami wartościowymi z wykorzystaniem informacji poufnych , ten rodzaj obrotu własnymi akcjami jest niedozwolony. W przypadku, gdy od wyników wynagrodzenie w oparciu o członków Zarządu uzależniona od wydajności udziału aspekt konserwacja cena wykupu akcji mogą być przez nich wykorzystywane , aby zwiększyć swoje dochody poprzez opcje na akcje . Można to postrzegać jako wykorzystanie informacji poufnych, a ponadto jako okazję dla członków zarządu do wzbogacenia się kosztem spółki giełdowej. Robert B. Reich krytykuje tę możliwość jako błąd.

Niemiecki Podziel Institute (DAI) ustaliła w 1999 roku, że główne przyczyny nabycia akcji własnych dla niemieckich firm zarówno użytkowania znajdują akcji własnych jako waluty nabycia a wynagrodzenia nadmiar płynności i optymalizacji struktury kapitałowej.

Powody przemawiające przeciwko posiadaniu własnych akcji

Kapitał zakładowy jest ważną częścią wartości netto , która pokrywa zobowiązania spółki. Jeśli firma wiąże płynne środki we własnych akcjach, nie są one już dostępne na pokrycie długów. Jeśli firma, która posiada dużą liczbę własnych akcji zbankrutuje , akcji tych nie można już upłynniać w celu pokrycia długów .

Zobacz też

Indywidualne dowody

  1. ^ Tilmann Bezzenberger: Nabycie akcji własnych przez AG , wydanie 1, Verlag Otto Schmidt KG, 2002, ISBN 3-504-31008-1 , s. 17
  2. ↑ Alexander Kitanoff: Nabycie akcji własnych: skup akcji i udziały wierzycieli, akcjonariuszy i rynku kapitałowego , wydanie I, Peter Lang GmbH Internationaler Verlag der Wissenschaften Frankfurt am Main, 2009, ISBN 978-3-631-58865-9 , p 20
  3. ^ Rudolf Ruth, Akcje własne i administracyjne , Carl Heymanns Verlag / Berlin, 1928, s. 7 ff.
  4. ↑ Klaus J. Hopt / Herbert Wiedemann, Aktiengesetz: Großkommentar , 2008, wydanie 4, De Gruyter Rechtswissenschaft Verlags-GmbH, Berlin, ISBN 978-3-89949-470-9 , s. 84
  5. ↑ Norbert Frei / Christoph Schlienkamp: Podziel się w centrum uwagi: Od analizy do upublicznienia , 1999, Betriebswirtschaftlicher Verlag Dr. Th. Gabler GmbH / Wiesbaden, ISBN 978-3-322-87059-9 , s. 234
  6. ↑ Edmund Heinen: Handelsbalanzen , 1968, wydanie 4, Springer Fachmedien Wiesbaden, ISBN 978-3-663-12609-6 , s. 180
  7. ↑ Hartmut Bieg / Heinz Kußmaul / Gerd Waschbusch: Rachunkowość zewnętrzna , 2012, wyd. 6, Oldenbourg Wissenschaftsverlag Monachium, ISBN 978-3-486-71396-1 , s. 128 ff.
  8. ↑ Opodatkowanie nabycia akcji własnych . Pismo na stronie Federalnego Ministerstwa Finansów. Źródło 8 listopada 2015 November
  9. ↑ Zaksięgowanie ewidencji nabycia akcji własnych Prezentacja księgowania księgowań akcji własnych w Niemczech, Austrii i Szwajcarii na stronie www.waldlandwelt.de. Źródło 23 listopada 2015
  10. ↑ Joachim S. Tanski: Sprawozdania roczne , 2014, wydanie 3, Haufe-Lexware GmbH & Co. KG, ISBN 978-3-648-03647-1 , s. 233 n.
  11. ↑ Projekt ustawy o zmianie rachunkowości (RĘG 2014) (PDF) Opis ujawnienia akcji własnych w Austrii zgodnie z RĘG 2014 na stronie internetowej Grant Thornton Unitreu GmbH, firmy audytorskiej i doradztwa podatkowego, Wiedeń. Źródło 24 listopada 2015 November
  12. ↑ Czy nowa ustawa o rachunkowości faktycznie jest neutralna podatkowo? Pobrane z www.accountingundcontrolling.ch firmy AKAD Business AG w dniu 26 listopada 2015 r.
  13. ↑ Zaksięgowanie ewidencji nabycia akcji własnych Prezentacja księgowania akcji własnych w Niemczech, Austrii i Szwajcarii na stronie www.waldlandwelt.de. Źródło 26 listopada 2015 November
  14. ↑ Rachunkowość akcji własnych: W nowej ustawie o rachunkowości opis ujawnienia akcji własnych w Szwajcarii na stronie WEKA. Źródło 26 listopada 2015 November
  15. ↑ W sprawie projektu ustawy o wykupie akcji własnych ( pamiątka z 17 grudnia 2015 r. w Internetowym Archiwum ). PDF na stronie internetowej Brandl & Talos Rechtsanwälte GmbH. Źródło 23 listopada 2015
  16. ↑ Klaus J. Hopt (red.) i in.: Aktiengesetz , 2007, wydanie 4, De Gruyter Rechtswissenschaft Verlags-GmbH, Berlin, ISBN 978-3-89949-465-5 , s. 210
  17. ^ Joseph Schilling: ubezpieczenie D&O i odpowiedzialność menedżera dla kierowników spółek i rad nadzorczych , 2013, wydanie 3, Verlag Versicherungswirtschaft GmbH, Karlsruhe, ISBN 978-3-89952-669-1 , s. 15
  18. ↑ Claus Buhleier: Harmonizacja rachunkowości dla produkcji kontraktowej długoterminowej: Perspektywy rachunkowości w Niemczech i Austrii , 1997, wydanie 1, Gabler Verlag, Deutscher Universitätsverlag, Wiesbaden, ISBN 978-3-8244-6488-3 , s. 12
  19. ↑ Gregor Schinko: Podręcznik dla rad administracyjnych i nadzorczych w praktyce zarządzania: Jednopoziomowy i dwupoziomowy system europejskiej spółki akcyjnej (SE) w porównaniu z austriacką radą nadzorczą , 2009, wydanie 1, Facultas Verlags- und Buchhandels AG Wiedeń , ISBN 978-3 -7089-0369-9 , s. 39 i nast.
  20. ↑ Federalny Dziennik Ustaw nr 304/1996
  21. ↑ Stefan Papst: Przegląd zmian do Ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości 2014 (PDF) w Österreichische Steuerzeitung 6/2015, poz. 210, s. 164. Pobrane ze strony internetowej Uniwersytetu w Salzburgu 20 listopada 2015 r.
  22. ↑ Ustawa o zmianie rachunkowości 2014 (PDF) s. 7. Pobrane ze strony internetowej Parlamentu Republiki Austrii w dniu 18 listopada 2015 r.
  23. ↑ Hans Joachim Kopp: Nabycie akcji własnych 1996, wydanie 1, Springer Fachmedien Wiesbaden ISBN 978-3-8244-6272-8 , s. 30
  24. ↑ Czy nowa ustawa o rachunkowości faktycznie jest neutralna podatkowo? Pobrane z www.accountingundcontrolling.ch firmy AKAD Business AG w dniu 26 listopada 2015 r.
  25. ^ Robert B. Reich, Save Capitalism , 2016, s. 142
  26. ^ Deutsches Aktieninstitut eV (DAI): Nabycie akcji własnych w Markus Sendel-Müller: Niemcy w wykupie akcji własnych i efektywności pracy rady nadzorczej , 2009, Hans-Böckler-Stiftung , ISBN 978-3-86593-128- 3 , s. 57