Fuzja (gospodarka)
Przez fuzję rozumie się stosunek korporacyjny co najmniej dwóch uprzednio niezależnych prawnie spółek w celu utworzenia jednostki gospodarczej i prawnej, w którym co najmniej jedna ze spółek zostaje przeniesiona na drugą i tym samym traci swoją niezależność prawną. Połączenie jest więc formą przejęcia spółki, w której cena nabycia spółki przejmowanej może zostać zapłacona w akcjach spółki przejmującej.
Koncepcja połączenia
Fusion ( ang. fuzja ) pierwotnie odnosił się jedynie do sytuacji prawnej połączenia dwóch spółek; w dzisiejszym mowie ale termin fuzja często odnosi się do dowolnego połączenia co najmniej dwóch spółek, niezależnie od formy prawnej, na drodze przejęcia firmy (oryginalnie przejęcie , przejęcie angielskie ). Dlatego też w krajach niemieckojęzycznych angielska nazwa nosi nazwę Mergers & Acquisitions ( niem. , fuzje i przejęcia ), ale przede wszystkim jej skrót M&A znaturalizowany jako ogólne określenie przejęć przedsiębiorstw.
W przypadku połączenia cały majątek ( aktywa i pasywa ) spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą ( § 2 pkt 1 UmwG ); udziałowcy spółki przejmowanej otrzymują udziały w spółce przejmującej. Dla wspólnika spółki przejmowanej efekt połączenia jest podobny do zbycia spółki z zapłatą w akcjach spółki przejmującej ( zamiana akcji ); W przeciwieństwie jednak do połączenia, spółka przejmowana nadal istnieje w przypadku sprzedaży (odtąd jako córka nabywcy), natomiast w przypadku połączenia traci swoją niezależność.
gatunki
Jeżeli firma przejmująca i firma przejmowana są mniej więcej tej samej wielkości, ich połączenie jest fuzją równych , w przeciwnym razie nazywa się to fuzją nierównych .
W przypadku połączenia przez wchłonięcie spółka przejmująca przejmuje majątek i długi spółki przejmowanej , która traci swoje istnienie ( ); pracuje w spółce przejmującej. Łączenie przez zawiązanie nowej spółki prowadzi do połączenia dwóch spółek i późniejszego utworzenia nowej spółki ( ); W nowej firmie aktywa i długi poprzednich firm są wzajemnie konsolidowane.
Oprócz tych fuzji ze spółkami docelowymi spoza grupy przejmującej występują również fuzje w ramach grupy. Powyżej połączenia jest połączenie z zależną z jego firmy macierzystego , przy czym jest on zatrzymany w trakcie transakcji , a za połączenie jest odwrotnie. Fuzja siostrzanych firm w ramach grupy jest fuzją omijającą .
Ponadto można dokonać rozróżnienia w zależności od tego, czy łączące się przedsiębiorstwa należą do tej samej branży, czy nie:
- Fuzja horyzontalna : Przedsiębiorstwa należą do tej samej gałęzi przemysłu lub tego samego poziomu przetwarzania lub handlu lub mają identycznych lub podobnych dostawców lub klientów .
- Fuzja pionowa : chociaż firmy działają w tej samej branży, należą do różnych poziomów przetwarzania lub handlu.
-
Konglomerat :
- Marketing: różne poziomy przetwarzania lub handlu, ta sama lub podobna klientela;
- Technologia: ten sam lub podobny poziom przetwarzania lub handlu, różna baza klientów;
- Czysty konglomerat: zarówno poziomy przetwarzania lub handlu, jak i grupy klientów są różne.
Można również rozróżnić fuzje krajowe i międzynarodowe.
Motywy
Idealnie wykonalne motywy fuzji mogą mieć charakter strategiczny, finansowy i osobisty:
- Motywy strategiczne:
- Motywy rynkowe : połączenie umożliwia lepszy dostęp do rynków zaopatrzenia i sprzedaży i/lub osłabia lub eliminuje konkurencję. Istnieje większa siła przetargowa z dostawcami , klientami i bankami .
- Motywy osiągnięć : możliwe jest lepsze wykorzystanie funkcji operacyjnych w zakupach , produkcji , sprzedaży lub marketingu .
- Ryzykować motyw : jest poprawa ryzyko poprzez dywersyfikację ryzyka , zmniejszenia ryzyka lub rekompensaty ryzyka poprzez synergię . Umożliwia również zwiększenie udziałów w rynku i zwiększenie siły rynkowej . Zwiększanie wielkości firmy minimalizuje również ryzyko, że sam inwestor zostanie kandydatem do przejęcia. Wykorzystywanie prawa masowej produkcji poprzez ekonomię skali lub niższe koszty wejścia na rynek może doprowadzić do obniżenia całkowitych kosztów.
- Motywy finansowe:
- Motywy związane z rynkiem kapitałowym: osiągana jest wielkość firmy prowadząca do rentowności rynku kapitałowego , pojawiają się korzyści skali i korzyści skali . Prowadzą one do zmniejszenia kapitałowych i kosztów kapitałowych długu , koszty stałe i przyczyni się do zwiększenia zysków / zmniejszenie strat.
- Motywy podatkowe : polegają głównie na wykorzystaniu nabytej straty podatkowej do przeniesienia . Powodują one zmniejszenie obciążenia podatkiem od osób prawnych, a tym samym stawki podatku .
- Motywy osobiste często nie wynikają z przyczyn biznesowych, ale wynikają z osobistych, irracjonalnych lub subiektywnych względów.
- Hipoteza Hubrisa : Zakłada, że przecenianie siebie przez kierownictwo prowadzi do fuzji. Zakłada się, że zapłacona jest cena zakupu wyższa od ceny rynkowej, ponieważ firma chcąca dokonać zakupu uważa, że ma lepszą ocenę rynkową niż rynek.
- Hipoteza menedżera : jeśli firma, która chce dokonać zakupu, ma nieefektywne systemy motywacyjne i nagradzania, można je postrzegać tylko poprzez wzrost zewnętrzny.
- Hipoteza wolnych przepływów pieniężnych : zakłada, że fuzje tworzą dodatkowy potencjał promocyjny i motywacyjny dla zarządzania poprzez zwiększanie zasobów.
- Hipoteza dywersyfikacji : Zakłada, że fuzje zmniejszają prawdopodobieństwo niewypłacalności przedsiębiorstwa chcącego kupić i tym samym zabezpieczają dochody menedżerów w przyszłości.
Zagadnienia prawne
Fuzje mają wpływ na prawo spółek, prawo fuzji oraz kwestie prawa antymonopolowego .
Prawo fuzji
Dyrektywa 90/434 / EWG (dyrektywa w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw) reguluje i ujednolica od lipca 1990 roku spółka prawa i podatkowe traktowanie przejęć transgranicznych w UE, europejska dyrektywa Fuzja reguluje od listopada 2005, fuzje transgraniczne ograniczoną odpowiedzialnością .
Niemiecka ustawa o przekształceniach (UmwG) zna fuzję przez inkorporację ( § 2 nr 1 UmwG; połączenie w języku angielskim ) oraz fuzję przez założenie (§ 2 nr 2 UmwG; połączenie w języku angielskim ) i umożliwia łączenie niektórych form prawnych ( § 3 ust. 1 i 2 UmwG). Postanowienie § 311b ust. 2 BGB nie ma zastosowania do notarialnie poświadczonej umowy o połączeniu ( § 4 ust. 1 UmwG), której treść określa § 5 ust. 1 UmwG. Prawo zapewnia wierzycielom, których to dotyczy, ochronę wierzycieli, jeśli ich roszczenia są zagrożone ( § 22 ust. 1 UmwG). Osobiście odpowiedzialni wspólnicy spółki docelowej ponoszą odpowiedzialność w ramach grandfatheringu przez kolejne pięć lat za długi powstałe przed połączeniem ( § 45 ust. 1 UmwG), o ile inwestorem jest spółka kapitałowa .
Prawo antymonopolowe
Ponadto należy regularnie sprawdzać kwestie antymonopolowe , w szczególności czy przejęcie spółki podlega obowiązkowi rejestracji i powiadomienia Federalnego Urzędu Antymonopolowego lub Europejskiego Urzędu Antymonopolowego ( kontrola połączeń zgodnie z § 39 ust. 1 GWB ). Prawo antymonopolowe nie zna pojęcia fuzji, ale mówi o fuzji. Kwestie antymonopolowe pojawiają się w szczególności wtedy, gdy fuzja prowadzi do uzyskania dominującej pozycji na rynku .
Międzynarodowy
W Szwajcarii fuzje korporacji, spółek jawnych i komandytowych, spółdzielni, stowarzyszeń, fundacji i firm jednoosobowych reguluje ustawa o fuzjach (FusG), która weszła w życie 1 lipca 2004 r. Zgodnie z Art. 3 ust.1 FusG, spółki mogą się łączyć poprzez przejęcie przez jedną drugą (połączenie absorpcyjne ) lub łączą się w nową spółkę ( połączenie ).
W Austrii fuzja jest uregulowana jako przeniesienie spółek w § 38 UGB , zgodnie z którym stosunki prawne związane ze spółką mają być kontynuowane przez następcę prawnego przejmującego .
Zobacz też
linki internetowe
- Stowarzyszenie na rzecz Wzrostu Korporacyjnego (Austria)
- Federalne Stowarzyszenie Fuzji i Przejęć mi. V. (Niemcy)
- Podstawowe zasady udanych przejęć
- Przejęcia w branży oprogramowania
Indywidualne dowody
- ^ Norbert Fischer, fuzje korporacyjne , w: Fritz Neske / Markus Wiener (red.), Management-Lexikon, tom IV, 1985, s. 1533.
- ↑ przez analogię z Christianem Wilplingerem, Corporate Purchase and Sales Tax Optimized, 2007, s. 6 f.
- ↑ Bernd W. Wirtz, Fuzje i przejęcia , 2003, s. 69 ff.