Prospekt papierów wartościowych

Prospekt papiery wartościowe (lub prospekt , prospekt ), przy czym pisemne zestawienie danych firmowych o emitentach i akcję - i warunkach obligacji do emisji , że IPO z papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym przez emitenta do publikacji jest.

Generał

Prospekty papierów wartościowych stanowią promocję sprzedaży i reklamę papierów wartościowych (w szczególności akcji , obligacji lub certyfikatów inwestycyjnych ), które są emitowane po raz pierwszy przez emitenta. Prospekt jest zazwyczaj najważniejszym i najczęstszym źródłem informacji dla zainteresowanych inwestowaniem oraz stanowi podstawę ich decyzji inwestycyjnych. W tym miejscu należy zauważyć, że zdaniem Federalnego Urzędu Nadzoru Finansowego (BaFin) środki reklamowe dotyczące papieru wartościowego lub innego instrumentu finansowego są postrzegane jako oferta publiczna i mogą w związku z tym powodować wymóg dotyczący prospektu. Prospekt jest tworzony przez specjalistyczne działy emitenta ( działy prawno - podatkowe , księgowość , relacje inwestorskie ) oraz - w zależności od produktu i formy lokowania - we współpracy z jednym lub kilkoma bankami inwestycyjnymi , wyspecjalizowanymi kancelariami prawnymi i audytorskimi .

Z drugiej strony istnieje ochrona inwestorów , która ma na celu ochronę inwestorów (zwłaszcza inwestorów prywatnych ) przed ryzykiem finansowym, które mogłoby wynikać z braku lub nieprawidłowych informacji w prospekcie. Publiczna oferta papierów wartościowych to „publiczne ogłoszenie w jakiejkolwiek formie i w jakikolwiek sposób, zawierające wystarczające informacje o warunkach oferty i oferowanych papierach wartościowych, aby umożliwić inwestorowi zakup lub objęcie tych papierów wartościowych podjęcie decyzji. Definicja ta ma również zastosowanie do plasowania papierów wartościowych przez pośredników finansowych ”(art. 2d rozporządzenia (UE) 2017/1129 ).

Zagadnienia prawne

Generał

Papiery wartościowe notowane na giełdzie papierów wartościowych w rynku regulowanym do obrotu, z zastrzeżeniem § 32 Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z dnia zatwierdzenia przez zarząd giełdy. Wyłączone są tylko obligacje rządowe ( sekcja 37 BörsG). Do przyjęcia zawsze wymagany jest zatwierdzony prospekt (§ 32 ust. 3 nr 2 BörsG).

Podstawy prawne

Podstawą prawną jest rozporządzenie (UE) 2017/1129 ( rozporządzenie w sprawie prospektu emisyjnego) ( rozporządzenie (UE) 2017/1129 ) oraz rozporządzenie (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. Uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 Rady w sprawie układu, treści, przeglądu i zatwierdzenia prospektu emisyjnego, który ma zostać opublikowany w przypadku oferty publicznej papierów wartościowych lub w przypadku dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym, a także Kodeksu Inwestycji Kapitałowych (KAGB) oraz ustawa o prospekcie papierowym (WpPG). Postanowienia te obowiązują na całym Europejskim Obszarze Gospodarczym . Poprzednie wytyczne prospektu wygasły w lipcu 2019 r

zawartość

Zgodnie z § 318 KAGB prospekt sprzedaży musi być datowany i zawierać wszystkie informacje, które są niezbędne do oceny jednostek uczestnictwa lub udziałów w momencie składania wniosku. Musi zawierać co najmniej informacje wymagane w § 165 ust. 2–7 i 9 KAGB. Prospekt sprzedaży funduszu inwestycyjnego zamkniętego nie musi zawierać żadnych informacji zgodnie z § 165 ust. 3 nr 2 i § 4 do 7 KAGB, ale informacje zgodnie z § 269 ust. 2 poz . 2 i 3 oraz ust. 3 KAGB, a także informację o tym, w jaki sposób jednostki lub udziały mogą być przenoszone oraz, w stosownych przypadkach, informacje zgodnie z § 262 ust. 1 zdanie 4 KAGB, § 262 ust. 2 zdanie 3 KAGB, § 263 ( 5) zdanie 2 KAGB oraz, w stosownych przypadkach, wzmianka o tym, w jaki sposób ich swobodna zbywalność jest ograniczona. Przede wszystkim wymagane są szczegółowe informacje na temat emitenta (dokument rejestracyjny), zabezpieczenia (opis zabezpieczenia) oraz podsumowanie ( angielskie podejście blokowe ).

Zgodnie z art. 6 rozporządzenia (UE) 2017/1129 , prospekt emisyjny musi zawierać informacje, które są niezbędne inwestorowi do dokonania świadomej oceny aktywów i pasywów , zysków i strat , sytuacji finansowej i perspektyw emitenta oraz każdy gwarant, aby móc uformować. Ponadto należy podać prawa związane z papierami wartościowymi oraz powody emisji i ich skutki dla emitenta. Informacje te mogą się różnić w zależności od typu emitenta, rodzaju papierów wartościowych lub lokalizacji emitenta. Art. 11 nakłada na państwa członkowskie UE obowiązek zapewnienia odpowiedniej odpowiedzialności za prospekt, art. 13 określa minimalne informacje i format prospektu. W art. 14 przewidziano zwolnienie z emisji wtórnych dokonywanych przez zwykłych emitentów. Zgodnie z Art. 20 prospekt emisyjny może zostać opublikowany tylko wtedy, gdy BaFin zatwierdzi go lub wszystkie jego elementy.

Rozporządzenie (UE) 2019/980 stanowi rozporządzenie wykonawcze do rozporządzenia 2019/980 i reguluje kwestie szczegółowo.

publikacja

Ustawa o prospektach papierów wartościowych (WpPG) zwalnia emitentów z obowiązku publikowania prospektu w sekcji 3 WpPG tylko wtedy, gdy pochodzą oni od instytucji kredytowych lub emitentów, których akcje są już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a łączna wartość dla wszystkich w Europie Oferowane papiery wartościowe dla Obszaru Gospodarczego nie przekraczają 8 mln euro (liczone za okres dwunastu miesięcy) lub łączna wartość w Europejskim Obszarze Gospodarczym nie przekracza 8 mln euro (liczona za okres dwunastu miesięcy). Zgodnie z art. 9 WpPG nabywca papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu giełdowego na podstawie prospektu, w którym informacje istotne dla oceny papierów wartościowych są nieprawidłowe lub niekompletne, może uzyskać od osób, które przyjęły na siebie odpowiedzialność za prospekt oraz od tych, od których oparta jest emisja prospektu, jako dłużnicy solidarni, żądają przejęcia papierów wartościowych za zwrotem ceny zakupu, pod warunkiem że nie przekracza ona pierwotnej ceny emisyjnej papierów wartościowych i zwykłych kosztów z tym związanych przy nabyciu, pod warunkiem, że transakcja kupna nastąpi po publikacji prospektu emisyjnego i w ciągu sześciu miesięcy od pierwszego wprowadzenia papierów wartościowych.

Odpowiedzialność za prospekt

Zobowiązanie z tytułu prospektu powstaje w szczególności w przypadku nieprawidłowego prospektu ( sekcja 10 WpPG) i brakującego prospektu ( sekcja 14 WpPG). Zgodnie z § 8 ust. 1 WpPG przynajmniej oferujący, emitent, ubiegający się o zatwierdzenie lub gwarant muszą wyraźnie przyjąć odpowiedzialność za treść prospektu . Strony te ponoszą odpowiedzialność solidarną, przejmując papiery wartościowe za zwrotem ceny zakupu , pod warunkiem że nie przekracza ona pierwotnej ceny emisyjnej papierów wartościowych oraz zwykłych kosztów związanych z nabyciem, o ile transakcja kupna następuje po publikacji prospektu emisyjnego iw ciągu sześciu miesięcy od pierwszego uruchomienia papierów wartościowych. Ta kompensacja zakłada, że prospekt sprzedaży nie spełniają wymagania § 5 , § 7 WpPG tym, że jest błędne lub niekompletne. Przedmiotem tych błędów mogą być stwierdzenia faktów, a także sądy wartościujące i prognozy.

Prospekt, w szczególności wszelkie nieprawidłowe lub niekompletne informacje o istotnych czynnikach ryzyka, może służyć jako podstawa do roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej . Odpowiedni zakres odpowiedzialności nie jest (w dużej mierze) zharmonizowany na mocy prawa Unii, a zatem opiera się na właściwej jurysdykcji państwa członkowskiego Unii Europejskiej , którego oferta lub notowanie na giełdzie ma wpływ .

W przypadku podwyższenia kapitału, które stanowią mniej niż 10% liczby akcji tej samej klasy, które są już dopuszczone do obrotu na tym samym zorganizowanym rynku, nie ma obowiązku publikowania prospektu, chyba że oferta publiczna zostanie złożona w o tym samym czasie. Zgodnie z tym poglądem oferta publiczna nie istnieje np. Jeżeli oferta ta jest realizowana jako podwyższenie kapitału bez prawa poboru jako oferta prywatna lub jako emisja praw poboru skierowana wyłącznie do dotychczasowych akcjonariuszy , a pozostałe akcje nieobjęte są również prywatnie umieszczane w położeniu zadu . W tym drugim przypadku należy jednak zauważyć, że nie prowadzi się publicznego obrotu prawami poboru , ponieważ obejmuje to większą, publiczną grupę osób, co stwarza obowiązek prospektu emisyjnego.

Gdy akcje Scale są ponownie notowane w Prime Standard , prospekt emisyjny jest również nieunikniony, ponieważ jest to pierwszy przypadek publicznego dopuszczenia tej klasy akcji do publicznego obrotu na zorganizowanym rynku .

Brak wymogu dotyczącego prospektu

W określonych okolicznościach obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego nie ma zastosowania. W tym celu konieczne jest, aby odpowiednie zabezpieczenie nie było rozpowszechniane publicznie. Dzieje się tak na przykład w kontekście oferty prywatnej . Jednak późniejsze zobowiązanie prospektu może również powstać tutaj, jeśli z. B. informacja prasowa jest klasyfikowana jako promocja sprzedaży pośredniej. Emisja specjalnych akcji pracowniczych jest w zasadzie ofertą publiczną , ale obowiązku publikacji prospektu można uniknąć, przedstawiając dokument zastępujący prospekt, który musi zawierać pewne minimum informacji.

Istnieją dalsze wyjątki od wymogu prospektu dotyczącego bezpłatnych ofert publicznych, ofert z wielkością emisji do 1 000 000 EUR rocznie, minimalnych nominałów 100 000 EUR lub ofert skierowanych wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych lub poniżej 150 (w tym niekwalifikowanych ) inwestorów.

Odpowiedzialność osób trzecich

Każdy, kto zajmie stanowisko poręczyciela w odniesieniu do swojej pozycji zawodowej lub ekonomicznej lub statusu eksperta (np. Prawnicy i audytorzy), może zostać pociągnięty do odpowiedzialności wobec inwestorów za „ zaniedbanie w negocjacjach umów, jeśli stworzy akt zaufania poprzez swoje zewnętrzne zaangażowanie w prospekt ”.

Prawoznawstwo

Jednak w obszarze odpowiedzialności za prospekty na mocy prawa sądowego za prospekt uznaje się wszelkie materiały reklamowe, które służą do informowania i przyciągania inwestorów oraz stanowią istotną podstawę do podejmowania decyzji. Zgodnie z tym orzeczeniem Federalnego Trybunału Sprawiedliwości (BGH) prospekt stanowi zwykle podstawę do podjęcia decyzji inwestycyjnej o znaczeniu ekonomicznym i ryzykownym. Z tego powodu potencjalny inwestor co do zasady musi mieć możliwość polegania na faktycznej poprawności i kompletności informacji zawartych w prospekcie.

Obowiązek opublikowania prospektu dotyczącego innych instrumentów finansowych

W Niemczech, oprócz papierów wartościowych, wszystkie akcje spółek w ofercie publicznej, udziały w aktywach powierniczych , otwarte lub zamknięte fundusze inwestycyjne lub obligacje imienne podlegają wymogowi prospektu . Z wymogu prospektu zwolnieni są m.in. Akcje spółdzielcze , ubezpieczeniowe fundusze emerytalne , tzw. Angielskie oferty prywatne , oferują wyłącznie inwestorom instytucjonalnym i większości obligacji rządowych .

W Austrii oprócz papierów wartościowych, które są zharmonizowane na mocy prawa Unii, prospekt emisyjny wymaga również innych inwestycji, w tym w szczególności niezabezpieczonych inwestycji i papierów wartościowych, które nie są objęte dyrektywą 2014/65 / UE w sprawie rynków instrumentów finansowych ( dyrektywa w sprawie rynków finansowych ) .

Terminy i terminy

Prawnym termin na pierwszym oficjalnym oświadczeniem ma 20 dni roboczych na początkowym numerze i 10 dni roboczych dla papierów wartościowych, które są już publicznie notowanych lub dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. Prospekty są przekazywane do właściwego organu nadzoru papierów wartościowych (w Niemczech jest to BaFin). BaFin dokonuje kompleksowego przeglądu prospektu i raportuje wynik w swojej opinii w postaci szczegółowych komentarzy. Po skorygowaniu prospektu przez BaFin we współpracy z emitentem zgodnie z (prawdopodobnie kilkoma) oświadczeniami złożonymi przez BaFin, prospekt jest przekazywany BaFin do ostatecznej weryfikacji. Po zakończeniu egzaminu BaFin zazwyczaj w ciągu tygodnia zgłasza przeważnie pozytywny wynik (tzw. „Aprobatę”). Procedura powiadamiania o tzw. „Paszporcie unijnym” w przypadku prospektów emisyjnych daje również możliwość przesłania prospektu na żądanie wszystkich innych państw członkowskich UE.

Międzynarodowy

Przytoczone przepisy UE obowiązują we wszystkich państwach członkowskich UE . W Austrii , Nadzoru Rynku Finansowego (FMA) jest odpowiedzialna za zatwierdzanie prospektów. Ze względu na harmonizację EOG procedura zatwierdzania jest w dużej mierze podobna do procedury przed BaFin (10/20 dni roboczych). Jednak ze względu na różne krajowe ogólne administracyjne przepisy proceduralne w Austrii, podobnie jak w innych państwach członkowskich EOG, obowiązują również różne przepisy proceduralne.

Podczas gdy na poziomie europejskim, ponieważ państwa członkowskie UE różnie rozgraniczają emisję i notowanie na giełdzie, prospekty są ustandaryzowane i nie ma już oficjalnego rozróżnienia na prospekty emisyjne i sprzedażowe, Szwajcaria nie jest związana wspólnymi wymogami i utrzymuje w pozycji pionowej zróżnicowanie prospektów. Nawiasem mówiąc, definicja terminów „ rynek pierwotny ” i „ rynek wtórny ” różni się od definicji w Niemczech ; w Szwajcarii ten pierwszy jest związany z problemem, drugi z obrotem giełdowym; z kolei w Niemczech rynek giełdowy zaliczany jest do rynku pierwotnego, o ile papiery wartościowe są tam najpierw emitowane. W Szwajcarii termin „prospekt emisyjny” lub „prospekt sprzedaży” odnosi się do informacji, które muszą zostać opublikowane przy okazji publicznej subskrypcji papierów wartościowych (rynek pierwotny w warunkach szwajcarskich) („reklama w celu pozyskania kapitału ze strony firmy"). Każde zaproszenie do subskrypcji, które nie jest skierowane do ograniczonej liczby osób, jest publiczne. Celem jest dostarczenie inwestorom informacji o sytuacji finansowej spółki w perspektywie długoterminowej. Wszystkie spółki publiczne muszą przygotować taki prospekt, tj. hu a. wszystkie spółki publiczne, które emitują akcje inwestorom, których nie znasz. Akcje są emitowane publicznie, ale nie są przedmiotem publicznego obrotu. Typowym przykładem może być wyciąg narciarski, który potrzebuje więcej kapitału, a zatem publicznie emituje papiery wartościowe subskrybowane przez publiczną, ale wciąż stosunkowo ograniczoną grupę inwestorów (np. Mieszkańców i hotelarzy wioski, którzy posiadają udziały w wyciągach narciarskich od dziesięcioleci) i otrzymują około rocznej subskrypcji jako dywidendy).

„Prospekt giełdowy”, „prospekt giełdowy” lub „prospekt dopuszczenia” muszą jednak zostać opublikowane przy okazji notowań giełdowych (rynek wtórny w warunkach szwajcarskich) i powinny umożliwić inwestorowi porównanie wyników papieru wartościowego z reklamy innych spółek notowanych na giełdzie („reklama w celu dopuszczenia do obrotu giełdowego”). Inwestorzy otrzymują jasne i kompletne informacje, których potrzebują do podjęcia świadomej decyzji inwestycyjnej. W mniejszym stopniu chodzi o indywidualną inwestycję zorientowaną na projekt, a więcej o generowanie zwrotów. Wymagania stawiane prospektowi notowanemu są dużo bardziej precyzyjne i szczegółowe w celu zapewnienia porównywalności. Grupa inwestorów jest „zatomizowana”.

Bardzo niewiele spółek przygotowuje prospekty giełdowe, bo ze względu na ok. 170 000 szwajcarskich spółek giełdowych notowanych jest na giełdzie tylko ok. 300, więc tylko 300 firm musi sporządzać prospekty giełdowe. W przypadku spółek notowanych na giełdzie prospekt emisyjny często już spełnia wymogi prospektu giełdowego, aby utrzymać niskie obciążenie pracą.

Rozróżnienie między prospektami papierów wartościowych opiera się na następującym rozważaniu: Na rynku pierwotnym najważniejsze jest to, że emitenci mogą przekonać inwestorów do zakupu ich papierów wartościowych. W interesie emitentów leży więc uzyskanie informacji o sobie, dlatego wymogi dotyczące prospektu emisyjnego mogą być utrzymywane na stosunkowo niskim poziomie. Z kolei na rynku wtórnym (giełdzie) inwestorzy „walczą” ze sobą o te papiery wartościowe, które obiecują największe zyski. Aby zapewnić tutaj sprawną alokację, potrzebne są łatwo porównywalne informacje, dlatego prospekty giełdowe stawiane są za podwyższone wymagania, aw szczególności wymagana jest reklama ad hoc. Ponadto na rynku wtórnym zaangażowane są znacznie większe kwoty pieniędzy, przez co potencjalne ryzyko i tym samym potrzeba regulacji są większe.

Zobacz też

Literatura / linki internetowe

Indywidualne dowody

  1. ↑ BGH, wyrok z 19 lipca 2004 r., Az .: II ZR 218/03 = BGHZ 160, 134 , 138
  2. ↑ Springer Fachmedien Wiesbaden (red.), Gabler Kompakt-Lexikon Wirtschaft , 2010, str. 358
  3. ↑ Walther Busse von Colbe / Nils Crasselt / Bernhard Pellens (red.), Lexikon des Accounting , 2011, s. 133 i nast.
  4. ↑ Barbara Grunewald / Michael Schlitt , Wprowadzenie do prawa rynków kapitałowych , wydanie 4, CH Beck / Monachium, 2019, s.257
  5. ↑ kwestionowane; zobacz w szczególności CESR, F&Q
  6. ↑ Michael Schlitt: Ogłoszenie w Entry Standard atrakcyjne jako rozwiązanie tymczasowe . W: Börsen-Zeitung . Nie. 91 , 14 maja 2008.
  7. ↑ Entry Standard jest bardzo atrakcyjny
  8. ↑ BaFin, obowiązek prospektu emisyjnego - stan prawny od 21 lipca 2019 r. Dostęp 3 lutego 2018 r. (Niemiecki).
  9. ↑ BGHZ 77,172
  10. ↑ BGHZ 77,172
  11. ↑ Maksymalnie 20 udziałowców lub minimalna inwestycja w wysokości 200 000 EUR lub całkowita inwestycja w wysokości maksymalnie 100 000 EUR w ciągu 12 miesięcy lub tylko dla pracowników
  12. ↑ Zarchiwizowana kopia ( pamiątka po oryginale z 30 stycznia 2012 r. W Internet Archive ) Informacje: Link do archiwum został wstawiony automatycznie i nie został jeszcze sprawdzony. Sprawdź oryginalny i archiwalny link zgodnie z instrukcjami, a następnie usuń to powiadomienie. @ 1@ 2Szablon: Webachiv / IABot / www.zuoz.ch
  13. ↑ Zarchiwizowana kopia ( pamiątka po oryginale z 2 marca 2005 r. W Internet Archive ) Informacje: Link do archiwum został wstawiony automatycznie i nie został jeszcze sprawdzony. Sprawdź oryginalny i archiwalny link zgodnie z instrukcjami, a następnie usuń to powiadomienie. @ 1@ 2Szablon: Webachiv / IABot / www.swx.com