Partnerstwo (forma prawna)
Partnerstwo jest partnerstwo zgodnie z prawem niemieckim, w którym członkowie wolnych zawodów mogą połączyć siły , aby ćwiczyć swoje zawody . Forma prawna została utworzona w 1995 roku na mocy ustawy o partnerstwie (PartGG). Spółka jest powiązana z działalnością zewnętrzną i, w przeciwieństwie do spółek handlowych , nie prowadzi działalności handlowej . Członkami spółki osobowej mogą być wyłącznie osoby fizyczne . Zwykły udział w kapitale jest niedozwolony.
Podstawy prawne
Obowiązuje ustawa o partnerstwie (PartGG). O ile nie określono inaczej, do spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego (art. 705–740 BGB) i Kodeksu handlowego (art. 105–160 HGB).
Umowa partnerska
Umowa partnerska musi mieć formę pisemną zgodnie z sekcją 3 (1) PartGG . Zgodnie z paragrafem 3 (2) PartGG, umowa partnerstwa musi zawierać:
- nazwa i siedziba spółki;
- nazwisko i imię oraz zawód wykonywany w spółce osobowej oraz miejsce zamieszkania każdego ze wspólników;
- przedmiot partnerstwa.
Nazwisko
Spółka nie prowadzi działalności handlowej , w związku z tym nie jest spółką handlową, a zatem nie może faktycznie prowadzić firmy . Jednak zgodnie z sekcją 2 PartGG ma on nazwę. Musi zawierać imię i nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatek „i partner” lub „spółka” oraz tytuły stanowisk we wszystkich zawodach reprezentowanych w spółce. Nie trzeba podawać imion. Nazwy inne niż nazwy partnerów nie mogą być uwzględnione; zgodnie z wyrokiem Federalnego Trybunału Sprawiedliwości z 11 marca 2004 r. (I ZR 62/01) zakaz ten nie dotyczy innych dodatków, takich jak imiona urojone. Ponadto niektóre przepisy HGB stosuje się odpowiednio do nazewnictwa spółki (art. 2 ust. 2 części GG).
Wpis do rejestru spółek
Zgodnie z art. 4 ust. 1 PartGG wspólnicy spółki osobowej muszą mieć zarejestrowaną spółkę osobową w rejestrze spółek . Wejście lub wyjście partnera, zmiana nazwy lub przeniesienie związku partnerskiego muszą zostać zarejestrowane w celu wpisu do rejestru związków partnerskich.
Kapitał
Pewien minimalny poziom kapitału nie jest wymagany przez prawo.
Kierownictwo lub reprezentacja zewnętrzna
Co do zasady wszyscy wspólnicy są uprawnieni i zobowiązani do prowadzenia działalności gospodarczej, chyba że umowa partnerska stanowi inaczej. Poszczególni partnerzy mogą być wyłączeni z prowadzenia innej działalności tylko w ramach umowy partnerskiej. W przeciwnym razie stosunek prawny między wspólnikami opiera się na umowie partnerskiej. W zarządzające wynagrodzenia Dyrektora partnerów nie można odpisać od podatku jako biznesowych wydatków; mają one zostać dodane do odpowiedniego wspólnika jako zaliczka na poczet podatku dochodowego .
Podział zysków i strat
Podział zysków i strat między wspólników jest regularnie regulowany w umowie spółki. Jeżeli umowa spółki nie stanowi o tym oświadczenia, zastosowanie mają przepisy ustawowe. Ponieważ PartGG nie zawiera żadnego odniesienia do przepisów dotyczących podziału zysków i strat OHG ( § 6 ust. 3 PartGG), zasady GbR, a tym samym § 722 BGB, muszą być stosowane zgodnie z § 1 ust. 4 PartGG . Zyski i straty rozkłada się na jednego mieszkańca.
Zdolność prawna spółki
Spółka osobowa może nabywać prawa pod swoją nazwą i otrzymane zobowiązania, nabywać nieruchomości i inne prawa rzeczowe do ziemi oraz pozywać i być pozywanymi ( § 7 ust. 2 PartGG i. V. m § 124 HGB), jest zatem całkiem zdolna do tego .
Odpowiedzialność wspólników
Wspólnicy spółki osobowej - w przeciwieństwie do zwykłej wspólnoty biurowej - są osobiście odpowiedzialni wobec wierzycieli jako dłużnicy solidarni za zobowiązania spółki. Zgodnie z § 8 ust. 2 PartGG, oprócz majątku firmy, tylko ci partnerzy, którzy byli faktycznie zaangażowani w realizację zamówienia, są odpowiedzialni za błędy zawodowe z mocy prawa. W przypadku odejścia wspólnika nadal ponosi on odpowiedzialność za zobowiązania powstałe do tego momentu. Za zobowiązania niezwiązane z realizacją zamówienia (np. Zamówienie materiałów biurowych) wspólnicy odpowiadają zatem zawsze solidarnie, jak w spółce cywilnej (GbR).
Rozwiązanie spółki osobowej
Spółka zostaje rozwiązana
- jeśli została otrzymana przez pewien czas, z upływem czasu,
- jeśli partnerzy zdecydują się rozwiązać,
- jeżeli wobec majątku spółki zostanie wszczęte postępowanie upadłościowe ,
- decyzją sądu.
Partner odchodzi ze spółki,
- przez śmierć wspólnika (umowa spółki może jednak przewidywać dziedziczenie spółki osobom trzecim, które mogą być wspólnikami),
- otwierając postępowanie upadłościowe na swoim majątku,
- wypowiedzenie wspólnika,
- poprzez wypowiedzenie przez prywatnego wierzyciela wspólnika,
- uchwałą spotkania partnerskiego,
- poprzez wystąpienie przyczyn wyjazdu uzgodnionych w umowie partnerskiej.
Księgowość spółki
Zgodnie z niemieckim kodeksem cywilnym rozliczenie przedsiębiorstwa oraz w razie wątpliwości podział zysków musi nastąpić na koniec każdego roku obrotowego. Tego obowiązku księgowego należy przestrzegać również w przypadku odsetek podatkowych. Spółki osobowe mogą wykorzystać nadwyżkę dochodów operacyjnych nad kosztami operacyjnymi jako zysk . Należy przestrzegać przepisów dotyczących potrącenia z tytułu zużycia lub zmniejszenia masy. Koszty nabycia lub wytworzenia aktywów trwałych niepodlegających amortyzacji należy uwzględniać tylko w momencie przeniesienia lub wycofania tych aktywów jako koszty prowadzenia działalności. Do niepodlegających amortyzacji aktywa trwałych mają być zapisywane w specjalnych rejestrach prowadzonych, podając datę nabycia lub wytworzenia i nabycia lub kosztów wytworzenia, lub wartości, która miała swoje miejsce. Koszty niepodlegające odliczeniu w rozumieniu § 4 ust. 5 ust. 1 nr 1 do 4, 6b i 7 EStG należy ewidencjonować oddzielnie i oddzielnie od innych kosztów operacyjnych. O ile wydatki te nie są wyłączone z odliczenia, mogą być uwzględniane przy ustalaniu zysku tylko wtedy, gdy są wyraźnie zarejestrowane.
Opodatkowanie spółki osobowej
Dobra gospodarcze, z których partner spółki osobowej korzysta na potrzeby spółki, należą do specjalnych aktywów operacyjnych tego wspólnika. Spółka nie podlega podatkowi od działalności gospodarczej, jeśli nie są zaangażowane osoby nieprofesjonalne. Partner w spółce osobowej uzyskuje dochody z samozatrudnienia z tytułu udziału w spółce . To nie spółka osobowa podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym , ale każdy wspólnik. Spółka jest przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów o podatku od sprzedaży . Przedsiębiorca jest obowiązany do prowadzenia ewidencji w celu ustalenia podatku obrotowego i podstawy jego obliczenia. W przypadku przeniesienia udziału w spółce osobowej w drodze darowizny lub spadku na następcę w podatku od spadków , przysługuje specjalna ulga podatkowa z tytułu majątku obrotowego wspólnika.
Zobacz też
- Firma przejmująca (Austria)
literatura
- Wienand Meilicke, Friedrich Graf von Westphalen, Jürgen Hoffmann, Tobias Lenz, Reinmar Wolff: Prawo spółek . Komentarz. Trzecie wydanie CH Beck, Monachium 2015, ISBN 978-3-406-66809-8 .
- Lutz Michalski , Volker Römermann: Komentarz do ustawy o spółkach . 4. wydanie RWS Verlag, Kolonia 2014, ISBN 978-3-8145-8169-9 .
- Peter Ulmer , Carsten Schäfer : Towarzystwo prawa cywilnego i spółki. Systematyczny komentarz. 6 edycja CH Beck, Monachium 2013, ISBN 978-3-406-64325-5 .
- Michael Wehrheim : Firma partnerska. Prawo, podatki, administracja biznesowa. 4. wydanie Erich Schmidt Verlag, Berlin 2007, ISBN 978-3-503-10033-0 .
linki internetowe
Indywidualne dowody
- ↑ Prawo do tworzenia spółek partnerskich i zmiany innych przepisów (PartGSchG) . W: Federalny Dziennik Ustaw . Urodzony w 1994 Part 1, No. 48 . Federal Gazette z 30 lipca 1994, s. 1744-1747 .